MiCA Decoded: Offshore-Unternehmensstrukturen mit MiCA-Lizenzierung: Was niemand für möglich hielt

MiCA Decoded ist eine wöchentliche Serie mit 12 Artikeln für Bitcoin.com News, gemeinsam verfasst von den Mitgründern und Geschäftsführern von LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin und Sabir Alijev. LegalBison berät Krypto- und FinTech-Unternehmen bei der MiCA-Lizenzierung, CASP- und VASP-Anträgen sowie der regulatorischen Strukturierung in Europa und darüber hinaus.

Anfang 2025 verbrachte ein Krypto-Gründer sechs Monate damit, seine Konzernstruktur auf den Britischen Jungferninseln aufzulösen, geistiges Eigentum zu verlagern, den Treasury umzudomizilieren und eine neue Muttergesellschaft in Irland zu gründen. Seine Anwälte hatten ihm erklärt, MiCA bedeute Europa. Wer in der EU tätig sein wollte, brauchte ein europäisches Unternehmen. Punkt.

Anfang 2026 starteten sie – vollständig lizenziert, vollständig verlagert und vollständig europäisch. Dann warfen sie einen Blick in das öffentliche ESMA-Register.

Bybits globale Muttergesellschaft ist auf den Britischen Jungferninseln registriert und hat ihren Hauptsitz in Dubai. Bybit EU GmbH, ihre österreichische Tochtergesellschaft, hält die Lizenz gemäß der Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA). Das Seychellen-Unternehmen von OKX steht an der Spitze einer Struktur, deren maltesische Tochtergesellschaft OKX Europe Limited von der Malta Financial Services Authority (MFSA) zugelassen wurde. Crypto.com führt seinen globalen Betrieb über Singapur, während seine EU-seitige Einheit Foris DAX MT Limited ein zugelassener maltesischer Krypto-Dienstleister ist.

Keine dieser Gruppen hat ihren Sitz verlagert. Alle sind MiCA-konform. Und das ESMA-Register zeigt, dass Token-Emittenten aus den BVI, den Kaimaninseln, Panama und Singapur seit Inkrafttreten der Verordnung EU-konforme Whitepapers eingereicht haben, ohne auch nur eine einzige EU-Einheit zu gründen.

Was verlangt MiCA also tatsächlich? Und wer lag falsch: die Verordnung oder die Berater?

Der Mythos: Es ist unmöglich, eine Offshore-Struktur mit einer MiCA-Lizenz oder einem Token zu haben

Bevor wir die strukturelle Realität entschlüsseln, muss man verstehen, dass MiCA zwei grundlegend verschiedene Arten von Akteuren regelt. Ihre Verwechslung hat das Missverständnis erst hervorgebracht.

Krypto-Dienstleister (CASPs) sind Einheiten, deren Geschäft die professionelle Erbringung von Krypto-Dienstleistungen für Kunden ist. MiCA definiert in Artikel 3(1)(16) zehn Kategorien solcher Dienstleistungen: Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten, Betrieb einer Handelsplattform, Tausch von Kryptowerten gegen Geldmittel oder gegen andere Kryptowerte, Ausführung von Aufträgen, Platzierung von Kryptowerten, Entgegennahme und Weiterleitung von Aufträgen, Beratung, Portfolioverwaltung und Transferdienstleistungen. Wenn Ihr Geschäftsmodell eine dieser Tätigkeiten umfasst, die auf EU-Kunden ausgerichtet ist, sind Sie ein CASP. Eine zentralisierte Börse, ein Verwahrungswalletanbieter, ein Krypto-Broker: alles CASPs, reguliert nach Titel V der MiCA und genehmigungspflichtig gemäß Artikel 59.

Token-Emittenten und -Anbieter sind eine völlig andere Kategorie. Das sind Einheiten, die Kryptowerte für die Öffentlichkeit erstellen und anbieten oder die Zulassung ihrer Token zum Handel auf einer EU-Plattform anstreben. Ein Projekt, das einen Nutzungstoken lanciert, ein Layer-1-Netzwerk, das Token bei der Entstehung verteilt, ein DeFi-Protokoll, das seinen Governance-Token europäischen Investoren zugänglich macht – all das sind Token-Emittenten oder -Anbieter, reguliert nach den Titeln II, III und IV der MiCA, je nach Art des betreffenden Kryptowerts.

Die Verpflichtungen für jede Kategorie sind strukturell unterschiedlich. Die für CASPs geltenden Regeln gelten nicht in gleicher Weise für Token-Emittenten und umgekehrt.

Der Großteil des Marktkommentars behandelte sie als eine einzige Frage: „Gilt MiCA für Sie?" Die korrekte Frage besteht aus zwei getrennten: „Sind Sie ein CASP?" und „Sind Sie ein Token-Emittent oder -Anbieter?" Die Antworten bestimmen, welcher Titel der Verordnung Ihre Situation regelt und entscheidend – wo Sie registriert sein müssen.

Was die Verordnung tatsächlich besagt

Für CASPs: EU-Präsenz ist obligatorisch

Artikel 59(2) der MiCA ist eindeutig. Ein nach Artikel 63 zugelassener Krypto-Dienstleister muss einen eingetragenen Sitz in einem Mitgliedstaat haben, in dem er zumindest einen Teil seiner Krypto-Dienstleistungen erbringt. Der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung muss in der Union liegen. Mindestens ein Direktor muss in der Union ansässig sein.

Dieser Teil der Marktannahme ist korrekt. Eine BVI-Einheit kann keine CASP-Lizenz erhalten. Eine auf den Seychellen gegründete Börse kann nicht so, wie sie ist, in Deutschland einen Pass erhalten. Die MiCA-Zulassung wird der Einheit erteilt, und diese Einheit muss sinnvoll in der EU verankert sein. Es gibt keinen Weg um diese spezifische Anforderung herum.

Artikel 68 fügt die Governance-Ebene hinzu: Mitglieder des Leitungsorgans eines CASP müssen einen ausreichend guten Ruf genießen und über das angemessene Wissen, die Fähigkeiten und die Erfahrung verfügen, sowohl individuell als auch kollektiv, um ihre Aufgaben zu erfüllen. Sie müssen in der Lage sein, ausreichend Zeit aufzuwenden, um diese Aufgaben wirksam zu erfüllen. Das ist keine bloße Formalität. Die nationale zuständige Behörde (NCA), die die Zulassungsprüfung durchführt, bewertet, ob die tatsächliche Entscheidungsbefugnis bei der EU-Einheit liegt oder ob sie von anderswo über eine Hülle ausgeübt wird.

Also ja, der CASP muss europäisch sein. Aber der CASP ist eine Einheit. MiCA sagt nichts darüber aus, wo die Muttergesellschaft des CASP registriert sein muss.

Für Token-Emittenten: Das Bild ist ein anderes

Für Kryptowerte, die keine vermögenswertbezogenen Token (ARTs) und keine E-Geld-Token (EMTs) sind – die breite Kategorie „sonstige Kryptowerte", die Nutzungstoken und das meiste umfasst, was der Markt gemeinhin als Token bezeichnet –, funktioniert die Whitepaper-Anforderung der MiCA ganz anders.

Artikel 4(1) verlangt, dass jede Person, die ein öffentliches Angebot eines solchen Kryptowerts in der Union macht, unter anderem eine juristische Person sein muss. Nicht eine EU-juristische Person. Eine juristische Person. Artikel 8(1) legt fest, dass Anbieter und Personen, die die Zulassung zum Handel anstreben, ihr Whitepaper der zuständigen Behörde ihres Herkunftsmitgliedstaats mitteilen müssen, definiert dann aber in Artikel 3(1)(33)(c) den „Herkunftsmitgliedstaat" für Drittlandseinheiten: Wenn der Anbieter in einem Drittland niedergelassen ist, ist der Herkunftsmitgliedstaat der Mitgliedstaat, in dem die Kryptowerte erstmals öffentlich angeboten werden sollen, oder nach Wahl des Anbieters der Mitgliedstaat, in dem der erste Antrag auf Zulassung zum Handel gestellt wird.

Einfach ausgedrückt: Ein BVI-Unternehmen kann der Zentralbank von Irland ein Whitepaper mitteilen und seinen Token europäischen Investoren anbieten. Es ist nicht verpflichtet, sich dafür in Irland zu registrieren.

Es gibt einen zweiten Weg gemäß Artikel 5(2) und 5(3). Eine Person, die die Zulassung zum Handel anstrebt, und der Betreiber der Handelsplattform können schriftlich vereinbaren, dass der Betreiber die Whitepaper-Anforderungen erfüllt. Wenn ein CASP dies übernimmt, trägt er die rechtliche Verantwortung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Offenlegung. So haben Börsen wie Kraken (Payward) oder andere Whitepapers für Token ohne zentralisierten EU-Emittenten eingereicht. Sie haben schriftlich vereinbart, die Verpflichtung zu übernehmen, und das Offshore-Projekt musste sich nicht direkt mit einem EU-Regulierer auseinandersetzen.

Die wichtige Ausnahme: Diese strukturelle Flexibilität erstreckt sich nicht auf ARTs oder EMTs. Für vermögenswertbezogene Token verlangt Artikel 16, dass der Emittent in der Union niedergelassen und von einer zuständigen Behörde zugelassen ist. Für E-Geld-Token verlangt Artikel 48, dass der Emittent als Kreditinstitut oder E-Geld-Institut zugelassen ist. Diese Kategorien sind grundlegend verschieden, und der Offshore-Abkürzungsweg steht für keine von beiden zur Verfügung.

Warum sich Verwirrung breit machte

Drei Dinge liefen gleichzeitig schief.

Erstens fasste der Kommentar zwei getrennte Fragen zu einer zusammen. „Gilt MiCA für mein Unternehmen?" wurde zum Rahmen, und die CASP-Substanzanforderungen wurden als Antwort auf alles angewendet. Gründer, die Token-Projekte aufbauten, lasen über Artikel 59(2) und gingen davon aus, dass er für sie gilt. Das tut er nicht, es sei denn, sie betreiben auch CASP-Dienste.

Zweitens sind die Substanzanforderungen für CASPs tatsächlich anspruchsvoll. Liest man Artikel 68 sorgfältig: die Fit-and-Proper-Beurteilung, die kollektive Fachkenntnisanforderung, die Zeitverpflichtungen. Es ist leicht zu verstehen, warum frühe Berater zu dem Schluss kamen, dass eine bedeutungsvolle EU-Einheit de facto eine Verlagerung des Unternehmens nach Europa bedeutet. Für viele Antragsteller fühlte sich die interne Realität des Aufbaus einer echten EU-Managementschicht nicht von einer Verlagerung zu unterscheiden.

Drittens verstärkten die praktischen Herausforderungen der frühen MiCA-Umsetzung die Vorsicht. Einige NCAs überprüften Ende 2024 und Anfang 2025 CASP-Antragsteller mit stark ausgelagerten Betrieben, und die Branche interpretierte dies als Signal, dass Offshore-Strukturen unerwünscht seien. Das Signal war spezifischer: Hohle EU-Einheiten ohne echte lokale Substanz waren unerwünscht. Das ist ein wesentlicher Unterschied zur Aussage, dass Offshore-Muttergesellschaften verboten sind.

Offshore-Token-Emittenten: Was das Register zeigt

Das öffentliche ESMA-Register der Whitepapers für Kryptowerte, die keine ARTs und EMTs sind, beantwortet die Frage empirisch. Von den 586 Token-Emittenten in diesem Register mit identifizierbaren LEI-Ländercodes sind 366 (62 %) außerhalb der EU oder des EWR domiziliert.

Die Geografie ist auffällig. 120 Einheiten sind auf den Britischen Jungferninseln registriert. 78 sind in der Schweiz. 51 sind auf den Kaimaninseln. 26 sind in Panama. 35 sind in den Vereinigten Staaten registriert.

Diese Einheiten wählten ihre EU-Einreichungszuständigkeiten bewusst. Irland erhielt Whitepaper-Mitteilungen von 180 Offshore-Emittenten. Malta erhielt 126. Luxemburg und die Niederlande erhielten jeweils rund 13. Allein BVI-registrierte Einheiten reichten 68 Whitepapers in Irland und 33 in Malta ein.

Die im Register aufgeführten Namen sind keine obskuren Projekte. Gensyn Network Ltd, ein BVI-Unternehmen, reichte sein Whitepaper in Frankreich ein. Nexus Sub (BVI) Limited reichte in Frankreich ein, wobei Payward Global Solutions (Krakens Einheit) als der CASP aufgeführt ist, der die Whitepaper-Verpflichtung übernimmt. Die Horizen Foundation, auf den Kaimaninseln gegründet, reichte in Deutschland ein. Die zkVerify Foundation, ebenfalls auf den Kaimaninseln ansässig, reichte ebenfalls in Deutschland ein. Init Capital Ltd, eine BVI-Einheit, reichte in Irland ein.

Keine dieser Einheiten benötigte eine EU-Gründung. Die Verordnung bot den Weg direkt an.

Das Split-Architecture-Modell: Wie es in der Praxis funktioniert

Die Architektur, die große Börsen verwenden, folgt einer klaren Logik. Es ist nützlich, sie in der Reihenfolge zu verstehen.

An der Spitze steht eine Offshore-Holdingeinheit. Hier befinden sich in der Regel der globale Treasury der Gruppe, das Eigentum am geistigen Eigentum und die strategischen Funktionen. Die Holdingeinheit erbringt keine Krypto-Dienstleistungen für EU-Kunden. Sie hält keine CASP-Lizenz. Sie braucht auch keine.

Darunter wird eine operative EU-Tochtergesellschaft in einem Mitgliedstaat mit einer funktionierenden MiCA-Lizenzierungspipeline gegründet: Österreich, Malta, Irland und Litauen haben bedeutende Volumen verarbeitet. Diese Tochtergesellschaft ist der lizenzierte CASP. Sie beschäftigt lokales Management. Sie pflegt lokale Bankbeziehungen. Ihr Leitungsorgan erfüllt die Eignungsanforderungen gemäß Artikel 68. Ihr eingezahltes Kapital erfüllt die Schwellenwerte gemäß Artikel 67: mindestens 125.000 EUR für Einheiten, die Verwahrungs- oder Tauschdienstleistungen erbringen, oder 150.000 EUR, wenn sie eine Handelsplattform betreiben. Der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung liegt tatsächlich in der EU und kann einer regulatorischen Prüfung standhalten, da das Management der EU-Einheit die EU-Aktivitäten tatsächlich leitet.

Die Beziehung zwischen der Offshore-Muttergesellschaft und dem EU-CASP wird durch den Auslagerungsrahmen gemäß Artikel 73 geregelt. Der EU-CASP kann operative Funktionen an die Muttergesellschaft oder an Konzerngesellschaften auslagern, muss aber die Fachkenntnisse behalten, um die Qualität dieser Dienste zu bewerten und sie wirksam zu überwachen. Er muss direkten Zugang zu den relevanten Informationen der ausgelagerten Dienste haben. Verantwortung kann nicht delegiert werden. Der EU-CASP bleibt seiner NCA gegenüber für alles, was er auslagert, vollständig rechenschaftspflichtig. Wenn die Muttergesellschaft Technologieinfrastruktur bereitstellt, kann die EU-Einheit die Aufsicht darüber nicht einfach aufgeben. Der Auslagerungsvertrag muss schriftlich sein, muss dem CASP das Recht zur Kündigung einräumen und muss sicherstellen, dass die Muttergesellschaft mit den Aufsichtsfunktionen der NCA kooperiert.

In der Praxis bedeutet dies, dass die EU-Einheit mehr als eine eingetragene Adresse und einen Strohmann-Direktor benötigt. Sie braucht Menschen, die die EU-Aktivitäten tatsächlich leiten, die Dokumentation erstellen und gegenüber Regulierern präsentieren können und die verstehen, was die Muttergesellschaft in ihrem Namen leistet. Die strukturelle Trennung zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft ist real, aber die EU-Einheit muss über die interne Fähigkeit verfügen, für die Gruppenbeziehung zur Rechenschaft gezogen zu werden.

Token-Emittenten in derselben Gruppe haben neben den beiden bereits beschriebenen eine dritte strukturelle Option. Wenn das Projekt selbst keine CASP-Dienste erbringt, kann die Offshore-Token-Einheit ihr eigenes Whitepaper wie oben beschrieben bei einer zuständigen EU-Behörde einreichen. Alternativ, wenn der EU-CASP der Gruppe eine Handelsplattform betreibt, kann diese Einheit die Whitepaper-Verpflichtung durch eine schriftliche Vereinbarung gemäß Artikel 5(3) übernehmen und damit effektiv als regulatorische Schnittstelle für die Offshore-Token-Einheit fungieren, ohne dass die Token-Einheit überhaupt eine EU-Präsenz benötigt.

Was die Architektur nicht kann

Drei Dinge liegen außerhalb der Reichweite jeder Offshore-Mutterstruktur, und Gründer, die sie übersehen, setzen sich ernstem regulatorischen Risiko aus.

Die EU-Einheit kann keine Hülle sein. Dies ist die Grenze, die mehrere frühe MiCA-Antragsteller auf die harte Tour entdeckten. Eine Strohmann-Direktorenvereinbarung, bei der Entscheidungen effektiv von der Offshore-Muttergesellschaft getroffen werden und der EU-Direktor Anweisungen aus dem Ausland abzeichnet, verstößt gegen Artikel 59(2) und den echten Substanztest, den Regulatoren gemäß Artikel 68 anwenden. Einige NCAs führen jetzt Live-Interviews mit Mitgliedern des Leitungsorgans als Standardteil der Fit-and-Proper-Beurteilung durch. Sie stellen tiefgehende Fragen zur Governance, zum Risikomanagement und zur operativen Autorität. Ein Direktor, der nicht glaubwürdig über die tatsächlichen Aktivitäten der EU-Einheit sprechen kann, ist ein Direktor, der die Prüfung nicht bestehen wird.

Die Offshore-Muttergesellschaft darf keine EU-Kunden akquirieren. Artikel 61 sieht eine Ausnahme für Dienstleistungen vor, die EU-Kunden auf deren ausschließliche Initiative erbracht werden. Die ESMA-Leitlinien zur Reverse Solicitation, die im Rahmen des Mandats von Artikel 61(3) veröffentlicht wurden, definieren die äußere Grenze dieser Ausnahme in engen Begriffen. Ein Unternehmen, das eine Website auf Ungarisch, Tschechisch oder Litauisch betreibt, Partnerprogramme führt, die EU-Anmeldungen generieren, oder sich an EU-gerichtetem Marketing über irgendeinen Kanal beteiligt, unabhängig davon, ob diese Aktivität von der Offshore-Muttergesellschaft oder einer in ihrem Namen handelnden Einheit ausgeht, profitiert nicht von der Reverse-Solicitation-Ausnahme. Die Offshore-Muttergesellschaft eines lizenzierten EU-CASP kann keine parallele Akquise von EU-Nutzern betreiben und behaupten, ihre EU-Tochtergesellschaft übernehme den regulierten Teil. Regulatoren werden die kommerzielle Realität der Kundenakquise betrachten, nicht das interne Organigramm.

ARTs und EMTs erfordern EU-Emittenten, Punkt. Jedes Projekt, das einen Stablecoin oder einen vermögenswertbezogenen Token ausgeben möchte, sollte die Artikel 16 und 48 als Ausgangspunkt für seine Struktur behandeln, nicht das CASP-Regime. Die für Nutzungstoken und ähnliche Vermögenswerte verfügbare Offshore-Flexibilität gilt hier nicht, und der Versuch, sie durch eine Proxy-Struktur anzuwenden, wird einer regulatorischen Prüfung nicht standhalten.

Was wir entschlüsselt haben

Für CASP-Betreiber: Die Offshore-Holding kann offshore bleiben. Die Frage ist nicht, ob die Muttergesellschaft verlagert werden soll, sondern ob die EU-Tochtergesellschaft echte Substanz hat: Management, das die EU-Aktivitäten tatsächlich leitet, Kapital, das die Schwellenwerte gemäß Artikel 67 erfüllt, Governance, die Artikel 68 entspricht, und ein Auslagerungsrahmen mit der Muttergesellschaft, der die Rechenschaftspflicht der EU-Einheit nicht aushöhlt. Die Wahl der Zuständigkeit für die EU-Tochtergesellschaft ist wichtig: Österreich, Malta, Irland und Litauen bieten jeweils funktionierende Lizenzierungspipelines und unterschiedliche regulatorische Kulturen, die verschiedenen Geschäftsmodellen entsprechen.

Für Token-Emittenten: Wenn Sie keine CASP-Dienste erbringen, benötigen Sie keine EU-Einheit, um ein Whitepaper einzureichen und Ihren Token europäischen Investoren anzubieten. Ein BVI- oder Cayman-Unternehmen kann die Zentralbank von Irland oder die MFSA benachrichtigen und fortfahren. Wenn Ihr Token bereits auf einer lizenzierten EU-Börse notiert ist, ist diese Börse möglicherweise bereit, die Whitepaper-Verpflichtung durch eine schriftliche Vereinbarung zu übernehmen, wodurch Ihre regulatorische Belastung für den EU-Marktzugang weiter verringert wird. Die praktische Wahl der Einreichungszuständigkeit ist nach wie vor wichtig. Irland hat die breiteste Palette von Token-Kategorien verarbeitet, während Malta über eine tiefere Infrastruktur für Krypto-spezifische Compliance-Arbeit verfügt.

Für hybride Strukturen: Gruppen, die sowohl Token ausgeben als auch CASP-Dienste erbringen, müssen jede Aktivität separat ihrem regulatorischen Regime zuordnen. Die Token-Emittenteneinheit und die CASP-Einheit können verschiedene juristische Personen innerhalb derselben Gruppe sein. Ihre Verpflichtungen überschneiden sich nicht einfach deshalb, weil sie eine gemeinsame Muttergesellschaft teilen. Diese strukturelle Trennung kann ein Merkmal sein, keine Komplikation: Der Offshore-Token-Treasury operiert unter dem Token-Emittentenregime, der EU-CASP operiert nach Titel V, und die Offshore-Muttergesellschaft hält die Gruppe zusammen, ohne selbst eine Zulassung zu benötigen.

Die Gründer, die 2025 umzogen, lagen nicht zwangsläufig falsch damit. Eine konsolidierte EU-Präsenz hat operative Vorteile, und eine wirklich EU-verankerte Gruppe ist aus regulatorischer Sicht einfacher zu verwalten. Aber sie handelten auf der Grundlage einer Annahme darüber, was MiCA verlangt, die die Verordnung selbst nicht vollständig stützt. Das Register macht dies sichtbar. Die Architektur von MiCA war stets in der Lage, Offshore-Mutterstrukturen aufzunehmen, vorausgesetzt, die Einheit, die tatsächlich EU-Kunden bedient, ist innerhalb der Union tatsächlich präsent, tatsächlich geführt und tatsächlich rechenschaftspflichtig.

Dieser Artikel basiert auf einer Studie, die LegalBison im Mai 2026 durchgeführt hat. Der Inhalt dient nur zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.