Le Banche Statunitensi Hanno Appena Sbloccato una Scappatoia per Trarre Profitto dai Tuoi Scambi Crypto Senza Correre Rischi

Il 9 dicembre, l'Office of the Comptroller of the Currency ha pubblicato un comunicato stampa con un messaggio molto diretto per le banche statunitensi: è consentito posizionarsi nel mezzo delle transazioni di criptovalute.

Nel memorabile comunicato stampa 2025-121, l'OCC ha pubblicato la lettera interpretativa 1188 dal titolo ancora peggiore e ha confermato che le banche nazionali possono eseguire transazioni di asset crypto "riskless principal" come parte dell'attività bancaria, agendo come acquirente per un cliente e venditore per un altro, senza mantenere un inventario significativo di token.

Un giorno prima, il Comptroller Jonathan Gould si è presentato davanti a una sala di partecipanti del settore e ha fatto un punto diverso, ma strettamente correlato.

Ha affermato di non vedere alcun motivo per trattare gli asset digitali come una specie separata quando si tratta di custodia e salvaguardia, e ha respinto una pressione di lobbying da parte del Bank Policy Institute, che ha esortato la sua agenzia a bloccare un'ondata di aziende crypto dall'ottenere charter fiduciari nazionali.

La campagna del BPI, esposta in una dichiarazione di ottobre intitolata "BPI esorta l'OCC a preservare l'integrità dei charter fiduciari nazionali", sostiene che richiedenti come grandi exchange, emittenti di stablecoin e piattaforme fintech vogliono utilizzare i charter fiduciari come una porta sul retro per attività simili a quelle bancarie senza sostenere il pieno carico dell'assicurazione sui depositi e della supervisione delle holding.

Presi insieme, la lettera interpretativa e le osservazioni di Gould delineano una chiara direzione per il futuro del settore. L'OCC non sta cercando di separare le criptovalute dal sistema bancario, ma sta cercando di capire quali parti di quell'attività si adattano a categorie familiari come il brokeraggio, la custodia e l'attività fiduciaria, e a quali condizioni.

Le banche statunitensi ora hanno un esplicito comfort nel sapere che possono abbinare le transazioni crypto per i clienti su base di principal senza rischi, e le aziende crypto possono vedere che la porta verso un charter fiduciario nazionale non è chiusa solo perché i loro asset si muovono su blockchain anziché attraverso depositari di titoli tradizionali.

Chi Gestisce Realmente Questa Parte del Sistema Bancario

Per chiunque al di fuori degli Stati Uniti, l'alfabeto di regolatori bancari può sembrare un puzzle elaborato, quindi vale la pena iniziare con le basi.

L'Office of the Comptroller of the Currency (OCC) è un ufficio indipendente all'interno del Tesoro degli Stati Uniti che autorizza, regola e supervisiona le banche nazionali e le associazioni federali di risparmio, nonché le filiali e le agenzie federali di banche estere.

Guadagna da valutazioni e commissioni sulle banche che supervisiona piuttosto che da budget congressuali annuali, il che gli conferisce un certo grado di isolamento dalle lotte politiche a breve termine sui finanziamenti. Il suo mandato passa attraverso la sicurezza, l'accesso equo ai servizi finanziari e la conformità alla legge bancaria.

Il Comptroller of the Currency siede in cima a questa struttura. Gould, insediatosi quest'estate, serve sia come amministratore delegato dell'OCC sia come membro di organismi come il consiglio della Federal Deposit Insurance Corporation e il Financial Stability Oversight Council, il che significa che le sue opinioni raggiungono dibattiti più ampi sulla stabilità finanziaria e sull'infrastruttura del mercato.

Il suo potere principale, tuttavia, è molto specifico: guida l'agenzia che concede i charter bancari nazionali.

Un charter bancario in questo contesto è essenzialmente una licenza commerciale che consente a un'istituzione di operare come banca o entità strettamente correlata secondo la legge federale. A livello federale, l'OCC gestisce queste licenze; a livello statale, regolatori separati emettono le proprie versioni.

Il manuale di licenza dell'OCC sui charter descrive il processo in modo approfondito, dalla domanda iniziale all'approvazione finale. Gli organizzatori devono dimostrare che la loro banca proposta ha capitale sufficiente, un team di gestione credibile, un piano aziendale in grado di resistere allo stress e controlli di rischio che coprono tutto, dal rischio di credito di base ai rischi operativi e informatici.

Le nuove banche esclusivamente digitali dovrebbero soddisfare gli stessi standard, con un controllo aggiuntivo sulla tecnologia e sui fornitori di terze parti.

In questo mondo, una banca fiduciaria nazionale occupa una nicchia ristretta ma importante. La legge federale consente all'OCC di autorizzare una banca nazionale le cui attività sono limitate a quelle di una società fiduciaria e servizi correlati, tipicamente focalizzati sull'agire come fiduciario, esecutore, gestore degli investimenti o custodian degli asset.

Queste entità di solito non accettano depositi nel senso ordinario al dettaglio e spesso non hanno l'assicurazione FDIC. A causa di quella struttura, molte banche fiduciarie nazionali non soddisfano la definizione di "banca" ai sensi del Bank Holding Company Act, il che significa che le loro società madri possono evitare il peso completo della supervisione consolidata delle holding.

Questo design legale spiega perché i charter fiduciari sono diventati il fulcro di un tiro alla fune. Per le aziende crypto che vogliono detenere i token dei clienti, gestire le riserve di stablecoin o sedersi al centro dei flussi di regolamento senza diventare banche commerciali complete, un charter fiduciario nazionale offre tre cose contemporaneamente: un supervisore federale, una portata nazionale e un percorso che può rimanere al di fuori delle regole delle holding.

Per le banche tradizionali e i loro gruppi commerciali, questo sembra un campo di gioco irregolare, specialmente se i nuovi entranti possono gestire grandi volumi di pagamenti e riserve con una licenza più ristretta.

Le lettere del BPI all'OCC esprimono esattamente questa preoccupazione, avvertendo che i charter fiduciari erano storicamente destinati a istituzioni "prevalentemente impegnate in attività fiduciarie e fiduciarie". Allo stesso tempo, alcuni richiedenti di asset digitali cercano di gestire attività di pagamento e riserva più ampie.

La linea pubblica di Gould è stata che la tecnologia non dovrebbe essere la linea di demarcazione. Fa riferimento a decenni di custodia elettronica e titoli book-entry. Si chiede perché detenere rivendicazioni crittografiche su un registro distribuito dovrebbe essere trattato come estraneo all'attività bancaria.

La stessa logica sta alla base della lettera interpretativa 1188, che si basa su precedenti casi giudiziari e opinioni dell'OCC per sostenere che le transazioni di asset crypto a principal senza rischi sono sia l'equivalente funzionale dell'attività di brokeraggio riconosciuta sia un'estensione logica dei servizi di custodia crypto esistenti.

Cosa Significa Questo per la Custodia e il Trading di Criptovalute

La nuova lettera fa una cosa molto immediata per le istituzioni statunitensi: dice alle banche nazionali che possono stare nel mezzo delle transazioni crypto dei clienti, purché strutturino tali transazioni come transazioni principal abbinate e gestiscano i rischi con la stessa cura che applicherebbero ai titoli.

La banca può acquistare un asset digitale da un cliente e venderlo immediatamente a un altro, registrando due posizioni compensative che la lasciano senza esposizione netta oltre al rischio di regolamento e operativo.

Per i token che contano come titoli, questo si basa su un terreno ben consolidato ai sensi della sezione 24 del National Bank Act. Per altri crypto-asset, la lettera passa attraverso un test a quattro fattori e conclude che l'attività si adatta ancora all'"attività bancaria".

Per le grandi banche che hanno tenuto le criptovalute a distanza, ciò rappresenta un'apertura pratica. Significa che possono costruire servizi di brokeraggio e routing crypto rivolti ai clienti che mantengono al minimo il rischio di bilancio, piuttosto che dilettarsi attraverso affiliati vagamente connessi o lasciare il campo interamente agli exchange.

Si basa anche su precedenti lettere dell'OCC che hanno già descritto come le banche possono detenere riserve di stablecoin e fornire servizi di custodia di base per le criptovalute.

Sul lato del charter, il rifiuto di Gould di dare al BPI la risposta generale che voleva potrebbe essere ancora più importante per la forma del mercato nei prossimi anni. Il manuale del charter dell'OCC ricorda ai richiedenti che qualsiasi banca fiduciaria a scopo limitato deve comunque soddisfare gli stessi standard fondamentali di capitale, gestione, controllo del rischio e bisogni della comunità di una banca nazionale completa.

Se l'agenzia inizia ad approvare aziende di asset digitali che soddisfano questi test, il nucleo della custodia e del regolamento delle criptovalute statunitensi potrebbe migrare nelle banche fiduciarie nazionali che portano la supervisione dell'OCC sulla loro testata.

Per gli exchange, ciò creerebbe una via per offrire ai clienti istituzionali uno stack integrato verticalmente: trading, regolamento fiat e custodia on-chain, tutti avvolti all'interno di un'entità supervisionata a livello federale.

Per gli emittenti di stablecoin, una banca fiduciaria nazionale potrebbe detenere riserve in un bilancio regolato dall'OCC e gestire flussi di pagamento attraverso reti di corrispondenti connesse alla Fed, anche se l'emittente stesso rimane al di fuori del quadro bancario completo.

Per i prime broker e i gestori di asset, la frase "banca fiduciaria nazionale supervisionata dall'OCC" su una checklist di due diligence appare molto diversa da "società fiduciaria autorizzata dallo stato" o "custodian non statunitense", specialmente quando le regole sui titoli statunitensi li spingono verso "custodian qualificati" per gli asset digitali nello stesso modo in cui lo fanno per azioni e obbligazioni.

Il Rovescio della Medaglia è che i Charter Fiduciari Non Saranno una Vittoria Facile

BPI e altri commentatori sono stati impegnati a inserire obiezioni dettagliate nel docket dell'OCC per richiedenti specifici, sostenendo che alcune piattaforme crypto hanno scarsi record di protezione dei consumatori, conflitti nei loro modelli di business o strutture di proprietà opache che non si adattano bene alla supervisione a livello bancario.

L'OCC ha ampia discrezionalità secondo le sue regole di charter per valutare la qualità della gestione, la forza finanziaria e i benefici per la comunità, e può allegare condizioni di capitale o liquidità su misura a qualsiasi approvazione di banca fiduciaria. Ciò significa che il vero filtro per le aziende crypto si troverà nei team di esame e negli accordi di supervisione, non solo nei discorsi principali.

A livello globale, la direzione stabilita a Washington tende a riecheggiare verso l'esterno. Le grandi banche che operano in diversi continenti spesso guardano alle regole statunitensi quando decidono dove e come costruire nuove linee di business, e i regolatori stranieri osservano attentamente l'OCC perché le sue decisioni modellano il comportamento di alcuni dei più grandi bilanci del mondo.

Se le banche nazionali statunitensi iniziano a offrire routing principal senza rischi per Bitcoin ed Ethereum sotto una chiara guida dell'OCC, ciò influenzerà come i clienti globali si aspettano che questi servizi appaiano a Londra, Francoforte o Singapore.

Se un pugno di aziende crypto ottiene charter fiduciari nazionali e gestisce grandi operazioni di custodia e stablecoin sotto supervisione federale, ciò presenterà un modello molto diverso dall'approccio di exchange offshore e partner di pagamento locale che ha definito gran parte dell'ultimo decennio.

Il messaggio per l'industria crypto qui non è che il sistema bancario statunitense ha spalancato le porte, perché non è così.

È invece che il regolatore chiave per le banche nazionali ha iniziato a fissare parti del business crypto a ganci normativi concreti: trading simile al brokeraggio come principal senza rischi, custodia come forma moderna di salvaguardia, charter fiduciari come casa per attività fiduciaria e di riserva.

In un mercato in cui l'incertezza normativa è il principale rischio aziendale, quel tipo di chiarimento graduale, riga per riga può essere altrettanto cruciale di qualsiasi nuova legge appariscente.

Le aziende crypto che vogliono collegarsi al denaro istituzionale statunitense ora hanno un'immagine più chiara dei compiti che devono svolgere. Le banche che vogliono andare oltre i prodotti white-label possono vedere dove i propri supervisori sono disposti a tracciare le linee.

La rapidità con cui entrambe le parti attraversano questa apertura deciderà se la lettera OCC 1188 e il discorso di Gould segnano l'inizio di una nuova era di infrastrutture crypto gestite dalle banche o solo un'altra breve voce nella lunga storia dei regolatori che testano dove gli asset digitali si adattano alle regole esistenti.