MiCA Decoded là chuỗi bài viết hàng tuần gồm 12 bài dành cho Bitcoin.com News, đồng tác giả bởi các Giám đốc Đồng sáng lập và Điều hành của LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin và Sabir Alijev. LegalBison tư vấn cho các công ty crypto và FinTech về cấp phép MiCA, đơn xin CASP và VASP, và cấu trúc quy định trên khắp châu Âu và hơn thế nữa.
Nếu EU đã cấp 174 giấy phép MiCA, tại sao chỉ có 14 sàn giao dịch crypto thực sự trong danh sách? Để làm rõ điều này, chúng ta cần giải mã những gì các sổ đăng ký công khai thực sự cho chúng ta biết về cách các doanh nghiệp crypto đang thiết lập tại châu Âu.
Sự tương phản đó, được rút ra từ các sổ đăng ký công khai của EU và EEA tính đến tháng 3 năm 2026, nắm bắt câu hỏi trung tâm mà sổ đăng ký đặt ra: mô hình kinh doanh nào đang đổ bộ vào khu vực tài phán nào và tại sao?
Dữ liệu trả lời câu hỏi đó, và mô hình không phải là điều mà hầu hết các chủ sở hữu giấy phép crypto mong đợi.
10 mã dịch vụ: những gì MiCA cho phép CASPs thực hiện
Quy định xác định 10 danh mục dịch vụ tài sản crypto. Sự phân bổ trên tất cả 174 tổ chức được ủy quyền được chia nhỏ như trong bảng dưới đây (bất kỳ ủy quyền nào cũng có thể bao gồm một hoặc nhiều trong số đó).
Làm thế nào mà một thị trường phục vụ hàng trăm triệu người dùng chỉ có 14 địa điểm được ủy quyền để thực sự vận hành một nền tảng giao dịch trực tiếp?
| Dịch vụ | CASPs | Định nghĩa MiCA | Ví dụ chiến lược |
| Lưu ký & Quản lý | 114 | Bảo quản hoặc kiểm soát tài sản crypto hoặc các phương tiện truy cập vào chúng (ví dụ: khóa riêng tư) thay mặt cho khách hàng. | Commerzbank: Ngân hàng Đức đầy đủ dịch vụ đầu tiên nhận được giấy phép lưu ký crypto chuyên dụng.
Coinbase: Hoạt động thông qua các trung tâm EU chính (DE, FR, IE) với cơ sở hạ tầng lưu ký đầy đủ. |
| Dịch vụ Chuyển | 105 | Cung cấp dịch vụ chuyển tài sản crypto từ địa chỉ hoặc tài khoản sổ cái phân tán này sang địa chỉ hoặc tài khoản khác thay mặt cho khách hàng. | Kraken (Payward): Được cấp phép tại Ireland để cung cấp dịch vụ chuyển crypto trên khắp EEA.
Revolut: Đảm bảo giấy phép MiCA của CySEC để tạo điều kiện chuyển tài sản cho hơn 40 triệu người dùng châu Âu. |
| Sàn giao dịch (Crypto-to-Fiat) | 90 | Kết thúc hợp đồng mua hoặc bán tài sản crypto đổi lấy "tiền" (tiền fiat) bằng vốn sở hữu. | MoonPay: Nhà cung cấp on/off-ramp lớn cho người dùng châu Âu mua crypto bằng EUR.
Bitvavo: Sàn giao dịch Hà Lan lớn nhất, cung cấp thị trường EUR-to-crypto trực tiếp. |
| Thực hiện Lệnh | 90 | Kết thúc các thỏa thuận mua hoặc bán tài sản crypto thay mặt cho khách hàng, bao gồm đăng ký tại thời điểm chào bán. | Trade Republic: Một neobroker châu Âu lớn thực hiện lệnh mua/bán crypto cho các nhà đầu tư bán lẻ.
Revolut: Sử dụng trạng thái CASP để thực hiện lệnh thị trường cho người dùng trực tiếp trong ứng dụng. |
| Sàn giao dịch (Crypto-to-Crypto) | 77 | Kết thúc hợp đồng mua hoặc bán tài sản crypto đổi lấy tài sản crypto khác bằng vốn sở hữu. | Crypto.com: Được cấp phép tại Malta và Italy để cung cấp các cặp giao dịch cross-token lớn.
OKX: Đảm bảo ủy quyền Malta để cung cấp dịch vụ hoán đổi token-to-token phức tạp. |
| Tiếp nhận & Truyền tải | 51 | Nhận lệnh mua hoặc bán từ một người và truyền tải nó đến bên thứ ba để thực hiện. | N26 Bank: Vận hành mô hình "Tiếp nhận và Truyền tải" nơi người dùng đặt lệnh trong ứng dụng ngân hàng, được gửi đến Bitpanda để thực hiện.
eToro: Truyền lệnh người dùng đến các trung tâm crypto thanh khoản lớn để thực hiện. |
| Quản lý Danh mục đầu tư | 30 | Quản lý danh mục đầu tư của khách hàng trên cơ sở tùy ý, từng khách hàng một, nơi danh mục đầu tư bao gồm tài sản crypto. | AMINA Bank: Cung cấp danh mục đầu tư crypto được quản lý cấp tổ chức và ủy quyền tùy ý.
Plutos Vermögensverwaltung: Nhà quản lý tài sản Đức được cấp phép chuyên về danh mục đầu tư tài sản kỹ thuật số. |
| Tư vấn về Tài sản Crypto | 21 | Cung cấp các khuyến nghị được cá nhân hóa cho khách hàng về các giao dịch trong tài sản crypto hoặc việc sử dụng dịch vụ crypto. | Scalable Capital Bank: Cung cấp hướng dẫn đầu tư được quy định có thể bao gồm phân bổ tài sản crypto.
eToro: Cung cấp các tính năng giao dịch xã hội bao gồm hướng dẫn đầu tư và lời khuyên "sao chép" tài sản. |
| Phân phối Tài sản Crypto | 18 | Tiếp thị tài sản crypto cho người mua thay mặt hoặc cho tài khoản của người chào bán hoặc một bên liên quan đến người chào bán. | Bitpanda: Hoạt động như một đại lý phân phối cho các dự án token mới tìm kiếm khán giả châu Âu.
Kraken: Thường xuyên được sử dụng để phân phối và phân phối ban đầu tài sản crypto mới. |
| Vận hành Nền tảng Giao dịch | 14 | Quản lý một hệ thống đa phương kết hợp nhiều lợi ích mua và bán của bên thứ ba để dẫn đến một hợp đồng. | Bitstamp: Một trong số ít nền tảng có sổ lệnh đa phương đầy đủ được ủy quyền tại Luxembourg.
OKX: Vận hành công cụ khớp lệnh trung tâm và sổ lệnh cho các nhà giao dịch chuyên nghiệp tại châu Âu. |
- Lưu ký và dịch vụ chuyển dẫn đầu vì gần như mọi nhà điều hành đều bao gồm chúng, bất kể mô hình kinh doanh chính.
- Dịch vụ chuyển cho thấy khối lượng cao một phần vì các tổ chức tài chính truyền thống của Đức đã thêm nó như một phần mở rộng tự nhiên của cơ sở hạ tầng thanh toán hiện có (tổ chức tín dụng, tổ chức tiền điện tử), vì nó chỉ là một quy trình thông báo, công việc cơ sở hạ tầng đã có sẵn (tuân thủ ICT và DORA). Cách ủy quyền đó áp dụng cho các mô hình chuyển hoàn toàn gốc crypto vẫn đang được xử lý trong thực tế.
Các danh mục hiếm nhất là đáng nói nhất.
- Chỉ có 14 tổ chức được ủy quyền vận hành nền tảng giao dịch: một thị trường như sổ lệnh hoặc công cụ khớp lệnh. Ví dụ: Nền tảng giao dịch của Binance, với biểu đồ và công cụ chỉ báo trực quan.
- Chỉ có 21 được ủy quyền cung cấp tư vấn đầu tư: khuyến nghị được cá nhân hóa về việc liệu một tài sản crypto cụ thể có phù hợp để khách hàng mua, bán hay nắm giữ hay không. Ví dụ: eToro phát hành bản tin với ý kiến chuyên gia về tài sản crypto nào đáng xem xét. Cộng đồng cũng có thể chia sẻ thông tin chi tiết.
- Và 30 nắm giữ quản lý danh mục đầu tư: quản lý danh mục đầu tư của khách hàng bao gồm tài sản crypto. Ví dụ: Wyden Capital tập trung hoàn toàn vào việc tạo và quản lý danh mục đầu tư được điều chỉnh cho các nhà đầu tư.
Đối với những người sáng lập xây dựng sản phẩm trong ba danh mục dịch vụ đó, EU hiện có khá ít điểm tham chiếu được cấp phép để đối sánh.
Nơi giấy phép crypto ở châu Âu đang tập trung, và tại sao
- Đức dẫn đầu sổ đăng ký CASP với 51 ủy quyền (29%).
- Hà Lan theo sau với 23 (13%).
- Pháp và Malta theo sau với 13 (7%) và 12 (7%), tương ứng.
- Ireland và Síp theo sau với 11 (6%) và 10 (6%), tương ứng.
Những con số chính đó che giấu điều gì đang thúc đẩy sự tập trung.
51 CASPs của Đức bị chi phối bởi các tổ chức tài chính truyền thống: Commerzbank, DZ BANK, Boerse Stuttgart và các Volksbanks khu vực. Do đó, các tổ chức đã đăng ký tại Đức chủ yếu là người giám sát ngân hàng bán lẻ và môi giới-đại lý, không phải nhà điều hành sàn giao dịch.
Đơn xin của họ chủ yếu dành cho các mã dịch vụ hẹp phù hợp với mô hình môi giới phục vụ chủ tài khoản fiat hiện có. BaFin đã xử lý các loại tổ chức này trong nhiều thập kỷ. Sự quen thuộc của cơ quan quản lý là đáng kể và đối với các ngân hàng đã đáp ứng tất cả các yêu cầu, đó chỉ là một quy trình thông báo với cơ quan có thẩm quyền tương ứng để cũng đủ điều kiện cung cấp dịch vụ theo MiCA.
Malta và Síp kể câu chuyện ngược lại. OKX, Crypto.com, Gemini, Blockchain.com, eToro và Revolut nắm giữ ủy quyền ở hai khu vực tài phán đó.
Các nền tảng này đã nộp đơn xin các bộ mã dịch vụ rộng bao gồm hoạt động nền tảng giao dịch, hoạt động sàn giao dịch và thực hiện lệnh. Các cơ quan quản lý của họ ở Valletta và Nicosia đã xử lý các đơn xin từ các thương hiệu sàn giao dịch được công nhận toàn cầu ở quy mô lớn.
Hàm ý thực tế là, nếu một đơn xin giấy phép sàn giao dịch crypto đổ bộ vào Đức, nó nằm trong hàng đợi cùng với các ngân hàng truyền thống nộp đơn xin các dịch vụ hẹp hơn, chẳng hạn như cung cấp lưu ký và quản lý tài sản crypto, thực hiện lệnh, và tiếp nhận và truyền tải lệnh thay mặt cho khách hàng.
Cùng một đơn xin đổ bộ vào Malta nằm cùng với các sàn giao dịch toàn cầu đã được thành lập.
Sự quen thuộc của cơ quan quản lý với mô hình kinh doanh của người nộp đơn là một yếu tố thực sự trong cách đánh giá đơn xin, ngay cả khi quy định giống hệt nhau ở cả hai nơi.
Những cái tên lớn đăng ký ở đâu
Đối với những người sáng lập chọn khu vực tài phán, tín hiệu hữu ích nhất của sổ đăng ký không phải là số lượng quốc gia mà là tên công ty đằng sau mỗi lá cờ. Thừa nhận khu vực tài phán nào được các CEX lớn chọn, chẳng hạn, cho thấy nơi có ý nghĩa cho một dự án tương tự để xem xét được đăng ký.
Ireland là nơi Kraken đổ bộ, và sự lựa chọn phản ánh một mối quan hệ đã tồn tại trước. Nhóm của Kraken có thể đã ở Ireland và đã nắm giữ đăng ký VASP và giấy phép EMI từ Ngân hàng Trung ương Ireland trước khi MiCA có hiệu lực. Điều này chắc chắn đã làm cho đánh giá Fit & Proper về nhân sự chủ chốt nắm giữ các vị trí tương tự trên cả hai tổ chức nhanh hơn. Sau đó, Ireland là điểm hợp nhất tự nhiên, gộp nhiều đăng ký quốc gia dưới một ủy quyền MiCA duy nhất. Đó cũng là sàn giao dịch toàn cầu lớn đầu tiên hoàn thành quy trình ủy quyền CASP của Ngân hàng Trung ương Ireland, điều này đã cho khu vực tài phán một điểm tham chiếu sàn giao dịch sớm.
Luxembourg lưu trữ cả Coinbase và Bitstamp. Đối với cả hai, Luxembourg là khu vực tài phán nơi cơ quan quản lý đã xử lý đơn xin trước đó của họ. Thành tích của CSSF với các dịch vụ tài chính tổ chức giải thích sự tập trung. Coinbase đã mô tả rõ ràng Luxembourg là trung tâm crypto châu Âu của mình, trích dẫn cách tiếp cận của quốc gia đối với pháp luật blockchain, bao gồm các luật blockchain liên tiếp đã điều chỉnh khuôn khổ tài chính của Luxembourg cho DLT. Bitstamp đến CSSF đã có được giấy phép MiFID ở đó để vận hành Cơ sở Giao dịch Đa phương.
Áo là nơi Bybit, KuCoin và Bitpanda nội địa có trụ sở, và vị trí di chuyển sớm của FMA giải thích điều đó. Áo đã hoàn thành pháp luật thực thi MiCA trong nước trước hầu hết các quốc gia thành viên EU. Bitpanda, nắm giữ khoảng 60% thị trường crypto bán lẻ Áo, đã được FMA cấp phép và đã định hình sự quen thuộc của cơ quan quản lý với các mô hình kinh doanh loại sàn giao dịch. Khi Bybit và KuCoin đang đánh giá nơi để đặt thực thể EU của họ, họ đã trích dẫn việc thực hiện kịp thời của FMA và cách tiếp cận thực tế đối với quy trình ủy quyền. Cụm Áo sau đó là hệ quả của việc Bitpanda đã thực hiện công việc nền tảng trước.
Síp lưu trữ eToro và Revolut, hai nền tảng có nguồn gốc trong không gian đầu tư bán lẻ và FinTech trước các dịch vụ crypto của họ. Cả hai đều có mối quan hệ CySEC hiện có trước MiCA. Các ủy quyền CASP của họ đã mở rộng một mối quan hệ quy định đã có sẵn thay vì thiết lập một mối quan hệ mới.
Hà Lan là nơi Bitvavo và MoonPay đăng ký, và tư thế thực thi sớm của AFM đã thúc đẩy sự lựa chọn. Hà Lan là một trong những khu vực tài phán EU đầu tiên cấp ủy quyền MiCA, với các phê duyệt đợt đầu tiên của nó đổ bộ vào tháng 12 năm 2024. Các nền tảng muốn nằm trong số những người được cấp phép sớm nhất ở EU và có đăng ký VASP Hà Lan hiện có, đã tìm thấy đường ống AFM đã di chuyển.
Mô hình trên tất cả năm khu vực tài phán đều giống nhau: các sàn giao dịch không chọn cơ quan quản lý một cách trừu tượng. Họ đã đi đến nơi cơ quan quản lý đã biết mô hình kinh doanh của họ, hoặc nơi thực hiện ở xa nhất. Đó là một bài học thực tế cho bất kỳ người sáng lập nào hiện đang đánh giá nơi nộp đơn.
Hộ chiếu: ở nhà hay nhắm vào cả châu lục
Một giấy phép MiCA duy nhất từ bất kỳ quốc gia thành viên EU nào bao phủ toàn bộ khối. Hộ chiếu chỉ yêu cầu một thông báo hành chính để mở rộng dịch vụ đến các quốc gia thành viên bổ sung, không có đơn xin riêng biệt hoặc xem xét cơ quan quản lý thứ hai.
Khi nộp đơn, người nộp đơn được yêu cầu nêu nơi nó có ý định tiến hành kinh doanh.
Các nền tảng toàn châu Âu đã sử dụng điều này đầy đủ: Kraken, Bitvavo, Bitstamp, Bitpanda và Trade Republic mỗi nền tảng đã hộ chiếu đến 29-30 quốc gia (EU + EEA) từ một ủy quyền nhà duy nhất.
Các tổ chức truyền thống của Đức và Tây Ban Nha chỉ liệt kê quốc gia của họ, xác nhận rằng đối với các tổ chức đó, MiCA hoạt động như tuân thủ trong nước thay vì cơ sở hạ tầng mở rộng.
Cơ chế quan trọng ở đây. Theo hộ chiếu, cơ quan quản lý nhà vẫn chịu trách nhiệm giám sát liên tục của nền tảng trên tất cả các thị trường hộ chiếu. Do đó, lựa chọn khu vực tài phán là quyết định truy cập thị trường và quyết định quản trị quy định cùng một lúc.
Những người sáng lập xây dựng cho khách hàng bán lẻ EU không cần 30 đơn xin riêng biệt. Một ủy quyền được chọn tốt, hộ chiếu trên khắp Liên minh, là cách Kraken, Bitstamp và Bitpanda đã bao phủ toàn bộ thị trường.
Các khu vực tài phán chưa có hồ sơ theo dõi
Mười khu vực tài phán trong phạm vi của MiCA đã tạo ra hồ sơ ủy quyền công khai bằng không trong sổ đăng ký CASP: Croatia, Estonia, Hy Lạp, Hungary, Iceland, Italy, Na Uy, Ba Lan, Bồ Đào Nha và Romania.
Ba Lan đứng tách biệt với các khu vực tài phán không hoạt động khác, và tình hình của nó là cấp bách hơn về mặt hoạt động. Cùng với Lithuania, đó là khu vực tài phán châu Âu phổ biến nhất để cấp phép crypto trước MiCA. Tính đến tháng 3 năm 2026, việc thực thi MiCA tại địa phương vẫn chưa thông qua.
Điều này đang trở thành nguồn quan tâm cho nhiều VASP (các công ty crypto theo chế độ trước đây) đang đối mặt với thời hạn toàn EU vào ngày 1 tháng 7 năm 2026, mà không có khả năng nâng cấp giấy phép của họ thành CASP Ba Lan, vì chế độ mới chưa có hiệu lực.
Romania là quốc gia duy nhất vẫn được liệt kê là "đợi thông báo" cho chỉ định NCA (Cơ quan có Thẩm quyền Quốc gia) của nó.
Việc thiếu chỉ định NCA chỉ ra một điều: cơ sở hạ tầng quy định trong nước để giám sát MiCA chưa có sẵn. Romania vẫn chưa chọn (hoặc hình thành) một cơ quan quốc gia chịu trách nhiệm thực thi và giám sát các nhà cung cấp dịch vụ tài sản crypto.
Thời hạn ngày 1 tháng 7 năm 2026 áp dụng như nhau cho mọi khu vực tài phán của Liên minh, chuẩn bị hay không. Những người sáng lập đã xây dựng chiến lược cấp phép crypto châu Âu của họ xung quanh một khu vực tài phán chưa kích hoạt cơ sở hạ tầng quy định của nó hiện đang đối mặt với sự không khớp đó, với ít hơn bốn tháng để giải quyết.
Đọc sổ đăng ký MiCA như một tín hiệu chiến lược giấy phép crypto
174 ủy quyền trên khắp EU không được phân phối đều vì các mô hình kinh doanh cũng không như vậy.
Sổ đăng ký phản ánh điều gì đó mà việc đọc văn bản MiCA một mình không thể hiển thị:
- Nơi các loại đơn xin cụ thể đổ bộ,
- Các cơ quan quản lý xử lý chúng so sánh như thế nào,
- Khu vực tài phán nào có đường ống chức năng so với chưa được thử nghiệm.
Đối với những người sáng lập sàn giao dịch, Malta và Síp cung cấp nhóm tham chiếu có thể so sánh nhất.
Đối với các mô hình lưu ký thuần túy và môi giới-đại lý, Đức, Tây Ban Nha và Hà Lan cung cấp tiền lệ nhiều nhất.
Đối với các sản phẩm tư vấn và quản lý danh mục đầu tư, kết luận từ dữ liệu là EU hầu như không có các trường hợp tham chiếu đã được thiết lập trong các danh mục đó.
Xây dựng các sản phẩm đó là có thể theo khuôn khổ mới, nhưng không có lộ trình từ các tổ chức có thể so sánh được phê duyệt. Nghiên cứu sổ đăng ký white paper mà chúng tôi đã xuất bản tính đến ngày 19 tháng 3 năm 2026, cho thấy rằng chế độ token của MiCA được các tổ chức nước ngoài sử dụng nhiều như một công cụ truy cập thị trường, không phải là lý do để di dời.
Sổ đăng ký CASP cho thấy một mô hình khác: các nhà điều hành tìm cách phục vụ khách hàng bán lẻ EU đang xây dựng sự hiện diện tại địa phương, chọn khu vực tài phán dựa trên sự quen thuộc của cơ quan quản lý với mô hình kinh doanh của họ, và hộ chiếu từ đó trên toàn bộ thị trường.
Không phải tất cả các khu vực tài phán MiCA đều tương đương cho mọi mô hình kinh doanh. Các doanh nghiệp TradFi và các sàn giao dịch gốc crypto đã tự sắp xếp theo sự quen thuộc của cơ quan quản lý, không phải theo văn bản quy định.
Đối với 14 nhà điều hành nền tảng giao dịch được ủy quyền ở EU, và đối với những người sáng lập muốn tham gia con số đó, sổ đăng ký hiện là bản đồ đáng tin cậy nhất có sẵn: nó được vẽ bởi các công ty đến đó trước.
LegalBison tư vấn cho các công ty crypto và FinTech về cấp phép MiCA, đơn xin CASP và VASP, và cấu trúc quy định trên khắp châu Âu và hơn thế nữa.
Thông tin thêm tại legalbison.com.
Bài viết này dựa trên nghiên cứu do LegalBison tiến hành vào tháng 2 năm 2026, với dữ liệu được cập nhật tính đến ngày 23 tháng 3 năm 2026. Nội dung chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý.
Nguồn: https://news.bitcoin.com/mica-decoded-174-registered-casps-but-only-14-can-operate-a-centralized-crypto-exchange-cex/
