MiCA 解码:您的加密货币白皮书不能只是 Gitbook 或 PDF – 法律比特币新闻

MiCA Decoded 是为 Bitcoin.com News 撰写的12篇系列周刊文章,由 LegalBison 的联合创始人兼董事总经理 Aaron Glauberman、Viktor Juskin 和 Sabir Alijev 共同撰写。LegalBison 为加密货币和金融科技公司提供 MiCA 许可、CASP 和 VASP 申请以及欧洲及其他地区的监管架构咨询服务。

根据 MiCA,白皮书是一项强制性的法律披露工具。在传统金融中,其最接近的类比是证券招股说明书,而非营销文件。该法规规定了谁必须准备白皮书、采用何种格式、包含哪些标识符、接受何种自动验证,以及由特定指定人员承担责任。

如果其中任何一个要素出错,无论文件撰写得多么出色,在欧洲监管机构眼中该文件都不存在。

MiCA Decoded 的第六期将逐一详细解析这实际意味着什么。

误解:MiCA 白皮书只是 GitBook 或 PDF

MiCA 白皮书具有正式监管申报的分量。

欧盟委员会实施法规(EU)2024/2984 规范了加密资产白皮书的表格、格式和模板,要求文件必须以结构化数字格式准备,以便 ESMA 和所有欧盟成员国的国家主管机构能够对每份提交文件运行相同的自动化分析,无论是谁提交或在哪里提交。

这种设计选择的法律目的比技术细节更重要。MiCA 是单一市场法规,申报文件之间的可比性是核心执法工具。

无法被与欧洲提交的其他白皮书相同的机器读取的白皮书不符合规定,无论其内容如何。ESMA 于2025年8月5日发布了所需的分类法(定义合规白皮书必须包含内容的结构化框架)。该规则自2025年12月23日起适用。

披露义务因所涉及的加密资产类型而异。MiCA 划分了三个不同类别,每个类别都有自己的白皮书模板和字段要求:

类别不仅决定白皮书的内容,还决定提交白皮书的整个法律路径。项目无法根据偏好选择适用哪个类别。资产的特征决定了类别,准备义务由此而来。

谁承担法律义务——以及责任

对于市场上绝大多数代币(归类为"其他"加密资产或 OTHR),义务不会自动落在创建代币的实体上。对于这些资产,MiCA 将义务置于发行方或寻求交易准入的人员身上,这些是定义的角色,可能与原始发行者一致,也可能不一致。

这种区别具有实际后果。属于 OTHR 类别的项目,从英属维尔京群岛、开曼群岛或任何其他离岸司法管辖区启动,可以成为 MiCA 下的发行方并直接承担白皮书义务,无需将其法定所在地迁至欧洲。

(注:这种结构灵活性严格适用于 OTHR 代币。对于资产参考代币和电子货币代币,白皮书的法律义务和严格民事责任完全由授权的欧盟发行机构承担,不能委托)。

正如我们在本系列第二期中所审查的,ESMA 登记册确认这已经是标准做法:大多数独立代币申报来自总部位于欧盟以外的实体。

运营交易平台的 CASP 也可以承担白皮书义务,无论是出于自身主动还是通过与项目团队的书面协议。这不是漏洞或行政便利。

当 CASP 提交申报时,它承担披露准确性和完整性的法律责任。如果白皮书包含误导性信息或不符合监管标准,责任归于提交者。

在白皮书上签字的人不能将该风险委托给软件供应商、技术集成商或律师事务所。内容的法律审查和技术有效性是两项独立的合规义务,两者都由发行方承担。这是大多数项目低估的一点。

提交前必须存在的两个代码

两个强制性标识符是任何合规白皮书的先决条件。两者都源自早于 MiCA 的国际标准。该法规没有创建它们,而是使它们成为强制性的。

第一个是法人实体标识符(LEI),一个分配给法人实体的 ISO 17442 代码,由 GLEIF 管理的全球 LEI 数据库维护。其使用授权跨越多个监管标准:虽然记录保存 RTS 第14条(欧盟委员会授权法规 EU 2025/1140)对 CASPs 的客户执行 LEI 要求,但白皮书分类 RTS 第3条(欧盟委员会授权法规 EU 2025/421)严格规定所有白皮书准备者必须使用有效的 LEI 代码识别其自己的法人实体。对于尚未持有 LEI 的任何实体,必须在白皮书准备开始之前完成 LEI 申请流程。

第二个是数字代币标识符(DTI),一个识别加密资产本身的 ISO 24165 代码,在 DTIF 登记处维护。记录保存 RTS 第15条和白皮书分类 RTS 第3条(欧盟委员会授权法规 EU 2025/421)要求使用它。对于启动新代币的任何项目的关键点:如果 DTI 在登记处中尚不存在,必须在提交白皮书之前请求创建它。如果 CASP 为没有集中发行者且没有现有白皮书的资产提交申报,平台有责任直接从 DTIF 检索或请求 DTI。

来源:加密资产的 DTIF 登记处

不包含有效 LEI 和 DTI 的白皮书在任何人工审查员看到之前就会在自动验证中失败。在没有这两个代码的情况下到达提交阶段的项目将面临完全重启。

自动化门槛及其法律含义

国家主管机构的任何人都不会审查未通过自动检查的白皮书。ESMA 分类法定义了257项存在性检查(验证所需字段是否存在)和223项值检查(验证字段内容是否有效)。未通过"错误"严重性级别检查的申报在技术上无效。文件不会继续处理。

该架构的法律含义是直接的:技术有效性和内容准确性同样是发行方的责任。结构错误的完美起草的法律披露会失败。包含误导性内容的结构有效文件也会失败;它只是在不同阶段以不同后果失败。

在多个欧盟成员国提供代币的项目面临额外层级。白皮书的每个语言版本都需要自己单独结构化的文件。所有语言版本必须内部一致,不仅要翻译,还要在字段级别进行相同组织。不能反映原始结构的翻译在技术上不合规,无论其语言准确性如何。

可持续性披露增加了进一步的约束。分类法规定了能源消耗和二氧化碳排放的特定计量单位:分别为 kWh 和 tCO2。这些是法律披露要求,而非可选的环境报告。使用不同单位或省略字段提交会触发验证失败。

所有这些要求的模式都是相同的:白皮书是具有机器强制标准的法律申报。将其视为文件撰写练习而非具有结构化先决条件和自动化门控的合规流程的项目,将在接触到人工监管机构之前遇到该执行。

这在实践中意味着什么

将加密货币白皮书理解为叙事推介(为说服而非披露而撰写的内容)的流行理解,描述的是 MiCA 已用完全不同的东西所取代的文件类型。

MiCA 白皮书是一种法律工具,具有规定的内容、强制性标识符、为自动化跨境可比性设计的结构化格式,以及附加在签字人身上的具名个人责任。进入欧洲加密市场的门槛贯穿其中。理解申报的法律本质而非该术语历史上所暗示内容的项目,是不会在自动检查中被拒之门外的项目。

要点总结:

• 白皮书不是营销文件。 MiCA 重新定义了该术语。在传统金融中最接近的等价物是证券招股说明书,应以相同的法律分量对待。
• 三个资产类别,三条不同路径。 OTHR、ART 和 EMT 各自具有不同的白皮书要求和不同的授权先决条件。资产的特征决定适用哪个类别,项目无法选择。
• 责任跟随申报者,但规则取决于资产。对于绝大多数代币(OTHRs),法律义务属于发行方或寻求交易准入的人员,不一定是代币的原始创建者。当 CASP(例如交易平台运营商)同意代表 OTHR 项目准备和发布白皮书时,它承担了重大监管职责,但并未完全承担责任。根据 MiCA 第14(3)条,如果原始寻求交易准入的人员向 CASP 提供不完整、不公平、不清楚或误导性的信息,则仍负有法律责任。您可以外包文书工作,但无法完全外包责任。
• 对于资产参考代币(ARTs)和电子货币代币(EMTs),白皮书的严格民事责任不仅仅由授权发行机构作为企业实体承担;它明确延伸至其行政、管理或监督机构的成员。任何限制或排除此责任的合同尝试在法律上无效。
• LEI 和 DTI 是先决条件。两个标识符都必须在白皮书准备开始之前到位。如果资产的 DTI 不存在,必须在其他任何事情向前推进之前从 DTIF 登记处请求它。
• 自动验证是第一道门槛。在任何人工审查文件之前,会运行257项存在性检查和223项值检查。未通过错误级别断言的文件不会到达监管机构。
• 多语言申报带有隐藏的技术义务。每个语言版本都需要自己单独结构化的文件,与原始文件组织相同。在字段级别不匹配源结构的翻译不合规。
• 内容准确性和技术有效性是两项独立的义务。法律审查涵盖第一项。技术结构涵盖第二项。两者都由发行方承担,两者都不能替代对方。

本文基于 LegalBison 于2026年4月进行的研究。内容仅供参考,不构成法律建议。