特朗普政府在2025年2月宣布"暂停"反腐败起诉，这引起了一些人的警惕，也让另一些人松了一口气。然而，如果过去九个月有所指示，《海外反腐败法》（"FCPA"）的执法仍然活跃，尽管据称已重新聚焦。这180天的执法"暂停"实际上在2025年6月提前结束，美国司法部发布了更新的FCPA指导方针，名为《海外反腐败法调查和执法指南》。新指南在纸面上描述了比过去更有针对性的FCPA执法方式——致力于专注于涉及"卡特尔"的案件并减少FCPA执法数量——这与特朗普总统2025年2月的行政命令一致。然而，新指南中的其他主题反映了传统的司法部做法，如关注个人对FCPA不当行为的责任追究，以及追查违反该法规的外国公司。指南生效后宣布的几项FCPA行动引发了质疑，即新指导方针是否会对FCPA执法格局产生重大改变。
司法部官员，如代理助理总检察长马修·加莱奥蒂，已誓言遵循新的FCPA指南。然而，最近的执法行动并未触及政府的许多"热点"。"暂停"后不久，在2025年8月，司法部欺诈科和马萨诸塞州地区美国检察官办公室向美国的利宝互助保险公司发出了一封拒绝起诉信，这与刑事司法部门的企业执法和自愿自我披露政策（2025年5月修订）一致，并要求这家全球保险公司吐出约470万美元的非法所得。在另一项行动中，欺诈科和德克萨斯州南区美国检察官办公室指控两人违反FCPA，一些人称之为"普通"贿赂案。最近，在2025年10月16日，欺诈科和佛罗里达州南区美国检察官办公室起诉了一家选举投票机和服务提供商公司，据称该公司促成了100万美元的贿赂。最后，两周前，即2025年10月23日，德克萨斯州西区的一名被告在一项仍处于保密状态的协议中对违反FCPA认罪。
最近的执法行动可能尚未反映特朗普总统设想的"大变革"，也许是因为这些行动源于司法部已经在进行的调查，或者是因为司法部官员对新指南的解释方式。在这个不确定时期，一件事似乎是真实的——正如作者和其他人预测的那样——FCPA仍然是司法部工具箱中的强大工具。检察官是否正在根据新指南制定新的定制方法，仍有待观察。
司法部对FCPA执法的"新"方法
2025年6月9日的FCPA指南是邦迪总检察长2025年2月5日备忘录的culmination，该备忘录提出了追求消除卡特尔和跨国犯罪组织的指令和倡议，以及特朗普总统2025年2月10日的行政命令，该命令实施了FCPA执法暂停并指示总检察长为FCPA执法制定新指导。指南指出，刑事司法部门旨在确保FCPA起诉"按照特朗普总统的指示执行"，通过建立"限制不当负担"于全球运营的美国公司的指导，并"针对执法行动"保护美国国家利益，重点关注个人而非"公司结构"。
新指南概述了四个非详尽的"行政命令因素"，供检察官在启动新的FCPA调查或行动前考虑。首先，建议检察官优先执法针对与卡特尔或跨国犯罪组织（"TCOs"）相关的不当行为，以推进特朗普政府消除这些企业的目标。其次，指南指示检察官考虑指控的不当行为是否削弱美国实体在外国市场竞争的能力。第三，未来的FCPA执法行动应关注因涉及"关键基础设施或资产"的贿赂而对美国国家安全造成的"紧急威胁"。最后，检察官被指示不要关注"美国公民和企业"对其他国家认为的"常规商业行为"，而是关注外国当局愿意调查和起诉的大额贿赂和严重不当行为。
事物越变，越保持不变
新指南旨在重新调整FCPA执法优先事项，以反映特朗普政府推进美国公司"全球经济竞争力"的目标。然而，大部分指导描述的是已经普遍实践的FCPA起诉做法。正如评论员所指出的，通过FCPA执法保护竞争和公平市场的概念并不新鲜，因为历史上腐败执法已经促进了美国企业在全球经济中的竞争力。指南的其他优先事项也不是新的。大多数以前的FCPA检察官都熟悉对个人FCPA不当行为追究责任的重点，这反映在司法部自2018年以来对个人提起的执法行动数量与对实体提起的数量相比。统计数据还显示，许多主要的FCPA执法行动都是针对外国公司的，即使过去的政府没有明确表示他们针对这些公司。国家安全关切也是拜登总统的重点，他发布了一份备忘录，指示官员创建一项战略，允许政府，除其他外，针对"腐败个人、跨国犯罪组织及其协助者"。
在程序上与过去的做法不同，新指南要求刑事司法部助理总检察长或"更高级"的部门官员授权启动任何新的调查或执法行动——显然是为了确保遵守更新的指导。
然而，到目前为止，司法部披露的行动与过去的案件没有太大不同。这种相似性可能是由于迄今为止的行动源于指南生效前已经进行的调查，或者是因为司法部官员没有将新指南解释为与过去做法的根本性改变。迄今为止的执法行动可能提供了关于FCPA实践在未来几个月将如何发展的见解，但只有时间才能告诉我们新指南是否会实质性地影响长期执法。
司法部迄今的行动未能与其战略手册相匹配
第一个指南后的行动，于2025年8月11日宣布，指控两名合法居住在德克萨斯州的墨西哥国民违反FCPA，据称他们贿赂墨西哥国有石油公司Petróleos Mexicanos（"PEMEX"）的官员，以换取与其中一名被告相关公司的合同。公开宣布的指控没有提及新指南，但新闻稿确实包含了对政府目标的引用。新闻稿引用代理助理总检察长加莱奥蒂的话说，起诉"应该传达一个明确的信息"，即刑事司法部对破坏"公平市场"的行为零容忍。FBI刑事调查部门助理主任何塞·A·佩雷斯在新闻稿中补充说，"[贿]赂损害公平竞争，侵蚀公众信任，不会被容忍。"PEMEX行动符合指南（和过去的FCPA实践），因为不当行为归因于个人，他们不是美国公民。司法部最初的新闻稿提到了其中一名被告涉嫌的卡特尔联系，但后来的版本删除了这一引用，起诉书也没有将贿赂与卡特尔活动联系起来。此外，15万美元的贿赂远不及指南中提到的"大额贿赂"，导致评论员指出，这是司法部过去30年一直在处理的"普通"外国腐败案件。
就企业执法事务而言，暂停后，司法部宣布了两项针对企业的行动，这也引发了关于这些行动如何符合FCPA指南的问题。第一项，于8月宣布，是司法部对利宝互助保险公司涉嫌违反FCPA的调查并发出拒绝起诉信，详细说明了这家美国公司同意吐出约470万美元的非法利润。利宝互助事件涉及该公司在印度的子公司据称支付贿赂以获得国有银行的客户推荐。这一拒绝起诉符合司法部最近修订的刑事司法部企业执法和自愿自我披露政策（"CEP"）（2025年5月），该政策指示刑事司法部在满足某些因素时拒绝起诉公司，并要求公司"支付所有因相关不当行为而产生的吐出/没收以及赔偿/受害者补偿款项"。欺诈科在利宝互助事件中发出的信详细说明了该公司在2024年3月自愿披露不当行为，其合作和补救措施，以及没有加重情节，这是修订后的CEP下要求发出拒绝起诉的四个因素。这一拒绝起诉可能看起来让利宝互助基本上逃脱了惩罚，但检察官决定发出拒绝起诉并要求吐出470万美元，而不是完全放弃调查。利宝互助事件在新指南下令人惊讶，因为该公司是美国公司，而且根据公开可获得的信息，不当行为与卡特尔活动或国家安全威胁无关。也许保险公司在2024年3月披露的不当行为，以及随后的调查，需要司法部采取一些行动。
在暂停后提出的第二个企业执法事件中，司法部对SGO Corporation Limited（一家英国公司，被称为"Smartmatic"）采取了强有力的行动。2025年10月16日，迈阿密的大陪审团返回了一份增补起诉书，对Smartmatic提出了指控，这是在2024年8月对四名个人提起的案件的补充。该案涉及指控贿赂菲律宾政府官员，提供价值100万美元的商品，以获取与2016年菲律宾全国选举相关的合同。根据指示检察官关注个人而非企业实体的不当行为责任的指南，对Smartmatic的起诉令人惊讶。也许这届政府对Smartmatic的兴趣是由特朗普总统公开对该公司据称操纵选票的敌意驱动的。如果是这种情况，那么不符合新政府所谓热点的行动，但可能是出于政治动机的行动，可能会获得必要的司法部批准。
叙述背后的数字
除了新指南生效后启动的执法行动类型外，启动或宣布的FCPA企业执法行动的数量也与近年来相似。尽管从2月到6月调查被搁置，但自"暂停"解除以来的企业执法数量与过去几年同期一致。考虑到特朗普总统批评检察官过去使用FCPA为"过度扩张"和"超出适当界限"，披露的行动数量也令人惊讶。
在过去几年的第三季度，司法部在2024年宣布了一项企业决议，2023年两项，2022年一项，2021年没有，2020年两项。2021年，拜登的司法部仅披露了两项企业执法行动。过去三年每年的总行动数量徘徊在七项左右，2022年和2023年都宣布了七项企业执法行动，2024年为八项。过去几年的第四季度历来显示企业行动比早期季度有所增加（例如，2024年第四季度宣布了五项企业行动，总共八项行动），因此2025年第四季度的步伐也可能加快。尽管特朗普总统在他的第一任期内不赞成FCPA，但第一届特朗普政府仍然平均每年指控近九家公司违反FCPA，因此当前政府所谓的减少对公司执法的推动可能再次被证明是言多于行。
FCPA执法的未来
当司法部在6月发布新的FCPA指南时，法律界猜测检察官和部门官员是否会以戏剧性改变FCPA执法的方式解释该指导。然而，过去六个月已经表明，FCPA实践没有太大变化，至少就向公众披露的内容而言是
