美国参议院加密市场结构法案五大要点解读

作者：Jack Inabinet，Bankless分析师；翻译：@金色财经xz

加密货币市场可能终于迎来了其迫切渴望的成果——规范化的市场结构，这要归功于《数字资产市场明晰法案》（Digital Asset Market Clarity Act，下称DAMCA）。该法案在美国加密货币未来发展方向方面做出若干值得关注的妥协，因此赢得了两党支持。

这份长达278页的法案文本建立了一个将数字资产监管权在SEC与CFTC机构间划分的监管框架，是数月来参议院共和党人与民主党人（及行业游说者）激烈谈判的成果。加密社区对其中部分条款势必产生复杂反应。Paradigm政策主管贾斯汀·斯劳特称该法案是"参议院银行委员会民主党成员的重大胜利"，并认为其在拜登政府任期内本可通过。

今日，我们将深入解读该法案的五大关键条款，以更好地洞察加密货币市场结构明晰化的未来演进路径。

1、禁止稳定币生息条款

根据DAMCA法案，稳定币发行机构将被禁止向被动持有者分配收益。

DAMCA第四章（明确了受监管银行机构与数字资产的交互规则）将禁止稳定币发行方（依据《GENIUS法案》定义）向持有者支付利息。

虽然法案允许稳定币发行方提供与特定操作挂钩的奖励（如开户激励和返现福利），但需注意的是，保护稳定币收益此前一直是加密行业坚守的"红线"。对稳定币的严格限制可能导致原生加密发行机构在与银行业竞争时长期处于劣势。

然而值得关注的是，包括Coinbase在内的多家加密行业核心参与者仍出人意料地支持该法案中关于禁止稳定币生息的条款，认为这是在不破坏法案推进势头的前提下可接受的最不利的条款。

2、商品属性明确条款

美国参议员 Cynthia Lummis 和 Kirsten Gillibrand曾联合提出的《负责任金融创新法案》即DAMCA第一章，将修订《1933年证券法》，以明确加密网络代币从证券转为商品的认定标准。

根据DAMCA该章节规定，美国证券交易委员会将在法案颁布后360天内发布正式指南，明确在何种情况下，最初提供、销售或分发代币的自然人及代币最大接收方将被"连带"视为该代币的发行方。

第一章对任何参与销售、控制或促成初始代币分发的主体制定了广泛监管规定，其中存在争议的是将责任延伸至关联方——即使其未获得最大份额代币。该条款同时扩展了SEC对以下代币的管辖范围：外国政府发行的代币、无公司架构发行的代币，以及由美国人持有多数所有权的代币。

该章节为网络代币被认定为非证券（即商品）设置了豁免条件：当代币不附带财务权利（如利润分享权或隐含所有权权益）时，可申请豁免。

为获得非证券身份认证，举证责任将由网络代币方承担：资产发行方必须向SEC提交书面证明，证实其代币不属于证券。SEC则将在60天内决定是否驳回该认证。

若项目方未提交或无法获得SEC的非证券认证，则法律要求其每半年发布强制性披露报告——仅此项义务的条款在DAMCA中就占据了12页篇幅。总收入超过2500万美元的项目还需发布由独立注册会计师审计的财务报表。

值得关注的是，DAMCA第一章不具有追溯效力，这意味着在法案颁布前提供、销售或分发相关代币的个人无须担心被追责。

3、去中心化金融监管条款

DAMCA第三章针对去中心化金融的"去中心化"特性作出界定，明确加密项目在何种情况下可被认定为真正的"去中心化"。

根据该章节定义，去中心化协议允许用户依据"预先设定且非自由裁量的自动化规则或算法"进行金融交易，且该协议不依赖用户之外的任何个人对其数字资产实施托管或控制。

"非去中心化金融交易协议"的认定标准适用于存在以下任一情况的协议：个人或团体能够控制或修改应用程序功能；应用程序并非完全基于代码运行；个人或团体可限制、审查或禁止用户活动。

非去中心化协议需遵守《1934年证券交易法》及《银行保密法》，这意味着其将面临全新的注册、行为规范、信息披露、记录保存及监管要求。

尽管本章节可能统一证券法在不同技术领域的适用标准并保护公共利益，但其监管范围也可能涵盖那些即使仅存在最低限度运营方控制的非不可变智能合约协议（包括基于多重签名技术或可信加密环境设计的协议）。

值得关注的是，第三章确实设置了重要豁免条款：允许协议"安全委员会"在响应黑客攻击等安全事件时采取"预定义的、临时性的基于规则的网络安全应急措施"，而不会影响其去中心化状态。

需要警惕的是，第三章对允许用户与区块链技术交互的"网络托管型"加密钱包施加了合规要求，强制此类中介机构遵守制裁及反洗钱法规。但令人困惑的是，该监管规定明确不适用于"任何为个人提供数字资产托管服务的软件或硬件钱包"。

4、微创新沙盒条款

DAMCA将要求美国商品期货交易委员会与证券交易委员会在法案颁布后360天内联合设立"微创新沙盒"，旨在"允许10家合格企业在美国境内开展创新业务测试"，测试活动需遵守适用的联邦与各州证券及商品法律。

参与沙盒计划的申请机构须满足以下条件：计划在美国境内开展合法的创新业务活动，且在任何财年内雇员人数不得超过25人，总收入不得超过1000万美元。

所有申请必须获得CFTC与SEC的联合批准方可进入沙盒。项目参与者将获得监管豁免，但两委员会可随时自行决定撤销该豁免。

当涉及监管管辖权时，沙盒参与者需同时满足两家监管机构的信息披露要求。通过该项目获得的监管豁免将优先于任何州级证券或商品注册规定。

项目每年仅接收20个申请，入选企业的客户、投资者或交易对手方资金总额不得超过2000万美元。

5、数字资产终端监管收紧条款

或许最令人惊讶的是，DAMCA法案投入大量篇幅规范数字资产终端（例如比特币ATM机）的监管。

根据DAMCA第205条规定，数字资产终端将被定性为"资金传输机构"，这意味着这些现金兑换加密资产的设备运营商将面临重大监管负担。

运营商需每90天向财政部长提交其数字资产终端的详细清单，内容包括（但不限于）：运营商法定名称、商业名称、每台终端的物理地址，以及终端支持的加密资产类型。

在与客户进行交易前，数字资产终端运营商必须以易读方式公开其服务条款及一系列政府规定的消费者风险提示。

数字资产终端必须向客户提供详细记录交易信息的凭证，并实施反欺诈控制措施，防止向已知涉及欺诈活动的钱包地址转移资产。

财政部长还将被授权自行决定设定数字资产终端单日存取款限额。在该权限行使前，数字资产终端运营商在任意24小时内与"新客户"进行的交易不得超过3500美元。

来源：金色财经