香港场外交易监管经历三次演变：从"钱币店"到全面监管

作者：BlockSec

2025年5月，香港警方捣毁了一个价值1500万美元（约1.17亿港元）的虚拟资产洗钱集团。该团伙主要通过尖沙咀的场外交易（OTC）渠道分拆和转移资金。

早前，在震惊香港的JPEX案件中，商业罪案调查科（CCB）揭露案件中大量资金是通过香港的OTC店铺进行兑换和转移，成为诈骗链条中的重要环节。

2025年6月，香港政府发布了《规管虚拟资产交易的立法建议》公众咨询文件，建议将所有虚拟资产交易服务，包括OTC服务，纳入统一的牌照和监管框架。虽然该建议仍处于咨询阶段，尚未正式立法，但它为香港虚拟资产监管的下一步明确了蓝图——从早期的VATP平台发牌，到加密货币交易所的监管，最后到虚拟资产交易服务的全面覆盖。

用一句话总结：三年内，香港的监管已从OTC"真空地带"转向全链条监管。

第一阶段（2023年）：VATP将被纳入监管，但OTC产品将漏网。

2022年底，香港通过了《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》，从2023年6月起，将对虚拟资产交易平台（VATP）实施牌照制度，由证券及期货事务监察委员会（SFC）监管。

根据虚拟资产交易所的定义：

• 通过电子设施匹配买卖双方的虚拟资产交易；
• 接触客户资产（持有、控制或安排托管）

因此，当时的制度只针对"电子平台+接触客户资产"的业务，而实体货币店、柜台、ATM等OTC场景并未包括在内，这导致了监管真空。

第二阶段（2024年），将实施海关发牌，加密货币OTC也需要获得牌照。

2024年2月至4月，财政司司长和财经事务及库务局（FSTB）启动了"虚拟资产场外交易服务发牌制度"的第一轮咨询，首次将实体OTC纳入监管。

主要内容：

• 香港所有虚拟资产现货交易业务（实体或在线）必须获得牌照；
• 香港海关（CCE）负责发出牌照；
• 涵盖USDT、BTC和其他法定货币的兑换和转账；

第三阶段（2025年）：OTC将被纳入VASP家族，SFC将统一监管

2025年6月，香港发布了《规管虚拟资产交易的立法建议》第二轮咨询，提升了监管范围和深度：

• 范围扩大：涵盖大宗交易、经纪配对、结算和交换以及资产管理等复杂服务；
• 监管调整：SFC将发出牌照，而香港金融管理局（HKMA）将监管银行/储值支付工具业务；
• 原则延续：同一业务，同样风险，同样规则；
• 豁免安排：仅在一级市场发行/赎回稳定币且已获得HKMA许可的发行人可获豁免。

变更原因：这轮建议是基于第一轮咨询收到的70多份书面意见而制定的。政府在文件中表示，意见集中在OTC的高风险、跨境洗钱漏洞和监管覆盖不足等问题上。因此，原来的OTC监管建议被扩展为更广泛的"虚拟资产交易"框架。

重要提示：此阶段的内容仍处于公众咨询阶段，尚未正式立法。最终细节可能在立法过程中进行调整。

政策变化背后的驱动因素

香港OTC监管政策的三次演变并非孤立发生，而是多种因素的结果。背后至少有三个核心驱动因素：

驱动因素1：重大案件频发暴露监管真空

在2025年5月的1500万美元洗钱案中，犯罪团伙利用OTC（场外交易）平台分拆资金，绕过银行监控，在短时间内完成多次跨境转账。在JPEX案件中，商业罪案调查科（CCB）发现许多投资者被骗资金通过本地OTC店铺兑换成现金或稳定币，然后迅速转移到海外钱包。

这些案件暴露了一个问题：即使平台监管收紧，线下OTC的匿名性和即时结算特性仍然可以规避监管，成为"最后一公里"的风险渠道。

驱动因素2：国际监管压力和FATF标准

自2019年更新第15项建议以来，金融行动特别工作组（FATF）明确要求所有司法管辖区将虚拟资产服务提供商（VASP）完全纳入其反洗钱/打击恐怖主义融资（AML/CFT）框架。虽然香港在首次引入VATP牌照时满足了部分FATF要求，但OTC服务的"泄漏"已被国际评估机构和合作伙伴反复强调。为维护香港作为国际金融中心的信誉，监管机构必须解决这一漏洞，确保"同一业务，同样风险，同样规则"原则的有效实施。

如果香港想成为国际虚拟资产中心，就必须解决AML/CFT风险。

驱动因素3：本地公众意见推动政策升级

在2024年第一轮OTC咨询期间，政府收到来自银行、合规机构、加密公司和执法机构的70多份书面公众意见。大多数意见强调了匿名OTC交易的高风险；跟踪跨境资金流动的困难；以及OTC作为欺诈和洗钱案件中介的角色。

在2025年发布的虚拟资产交易立法建议中，政府明确表示，正是基于这些反馈，监管范围从最初仅涵盖OTC交易扩大到包括更完整的虚拟资产交易全链业务。

总结

曾经是香港加密货币市场隐藏瑰宝的OTC（场外交易）现在被带到了公开场合。从2023年的平台监管，到2024年对加密货币店铺的监管，再到2025年提出的全链"虚拟资产交易"框架，香港的虚拟资产监管正变得更加系统化和国际化。这一过程的最新篇章目前正处于公众咨询阶段，等待最终立法。