了解美国证券交易委员会关于加密货币质押的2025年8月更新

美国证券交易委员会企业融资部门于2025年8月5日发布了一份员工声明，针对某些流动质押活动，这标志着对其2025年5月29日协议质押声明的重要跟进。在这里阅读完整声明。

以下观点社论由Alex Forehand和Michael Handelsman为Kelman.Law撰写。

声明涵盖内容

该声明通过阐明流动质押的处理方式扩展了协议质押的内容，在流动质押中，存款人通过与第三方服务提供商或基于协议的安排质押受覆盖加密资产，换取一对一的质押收据代币(SRT)。

工作人员的立场是，如果满足严格的事实条件，按定义的流动质押活动不构成证券法第2(a)(1)条或交易法第3(a)(10)条下的证券发售或销售。

关键假设包括提供商仅执行行政或事务性角色，不做出自由裁量的质押决定，如是否、何时或质押多少，且不保证收益——从而避免了Howey测试下"他人努力"和"利润期望"的关键要素。

与五月声明的关系

这份八月声明明确建立在我们之前讨论的协议质押声明基础上，该声明涉及单独质押、托管质押和委托质押。要阅读我们对SEC协议质押声明的讨论，请参见这里。

新指南确认，当特定流动质押模型设计为反映相同事实模式时，它们也属于相同的狭窄豁免范围——但前提是它们必须严格符合工作人员的假设。

涵盖与不涵盖内容

涵盖：

• 向存款人发行的SRT作为已质押代币的收据（非投资合约）；
• 托管或基于协议的流动质押，其中提供商仅持有代币、质押它们、发行/赎回SRT并收取费用——不行使自由裁量权或提供保证。

不涵盖：

• 提供商对何时、是否或质押多少行使自由裁量权的安排；
• SRT用于根据提供商自由裁量权产生进一步收益的模型；
• 偏离已定义假设的特性（例如收益保证、节点运营商的集中选择）。

如果这些假设没有被严格满足，SEC工作人员的安全港观点将不再适用。

SEC如何在流动质押环境中应用Howey测试

工作人员将SRT视为收据——类似于仓单——证明对质押资产的所有权，而非证券，因为基础受覆盖加密资产不是证券。

测试的核心在于是否存在他人的创业或管理努力产生收益。根据声明，流动质押提供商作为代理人而非投资经理行事——他们持有资产、按协议质押、发行/赎回收据代币并收取费用——但不指导质押决策或保证回报，因此未达到"他人努力"的门槛。

实际影响与警示

与早期的协议质押声明一样，流动质押指南不具约束力，仅反映企业融资部门工作人员的观点，且高度依赖具体事实——必须完全满足详细的假设。

正如Crenshaw专员警告的那样，偏离任何这些假设都会使活动"超出本声明的范围"。

两份声明——5月29日和8月5日——均未为稳定币"质押"、再抵押或基于治理的DAO质押模型提供安全港；这些仍需要单独的法律分析。

总结

SEC的2025年5月29日声明阐述了SEC工作人员的狭窄观点，即某些没有管理自由裁量权的协议质押模型不是证券。其2025年8月5日声明将该观点扩展到一类定义明确的流动质押安排，但仅限于提供商执行纯行政角色且SRT作为收据而非投资工具的情况。

两份声明均未涵盖稳定币收益、再质押或与治理或委托决策相关的DAO质押。如果提供商引入超出狭窄行政框架的自由裁量权、保证或额外服务，法律风险仍然存在。

我们的公司定期就代币结构、质押协议设计、DAO治理模型和加密服务产品提供咨询。我们帮助客户与不断发展的SEC工作人员观点保持一致——进行基于Howey的风险评估，起草满足监管门槛的条款，并为潜在的SEC审查做准备。

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本文最初发表于Kelman.law。