印度仍然是腐败热点，美国执法重新调整

本月早些时候，美国司法部(DOJ)拒绝起诉波士顿的利宝互助保险公司(Liberty Mutual Insurance Company)，结束了对其印度子公司贿赂行为的调查，但要求该公司"吐出"近470万美元的利润，这些利润将交给美国政府。

这一决定具有两方面的重要意义。

这是特朗普政府在2025年初暂停此类案件以来的首个公开《反海外腐败法》(FCPA)决议。特朗普的司法部将其决定建立在最近修订的《企业执法和自愿披露政策》("CEP")基础上，为政府拒绝对公司提起诉讼提供了明确标准。

其次，它强调了一个简单的现实：印度在腐败方面仍然是在那里经营的企业的高风险司法管辖区——华盛顿的任何变化都没有完全消除这些风险。

^贿赂计划

利宝互助案反映了特朗普政府对FCPA起诉的独特方式。据司法部称，利宝通用保险(Liberty General Insurance)在五年期间向印度六家国有银行的官员支付了约147万美元，以换取客户推荐，将这些付款伪装成营销费用并通过第三方进行。该计划产生了超过900万美元的收入。

利宝互助在内部调查期间发现了这个问题，并于2024年3月向司法部披露。

这样做证明是决定性的。

司法部强调，利宝互助的早期报告对其决定不起诉至关重要。该部门将公司的合作描述为"全面且积极主动"。其补救措施包括彻底的根本原因分析、重组以加强法律和合规资源，以及对员工如何将消息应用程序用于商业目的的新限制。司法部在其决定中引用了所有这些因素。

通过拒绝起诉，司法部避免了对该公司提出刑事指控。但通过要求吐出非法所得，它表明外国贿赂仍然带来实际成本，即使在起诉似乎变得更有选择性的执法环境中也是如此。

_{特朗普二世时期的FCPA执法}

利宝互助的案例是在特朗普政府修订的执法指南下决定的第一个案例。6月，副总检察长托德·布兰奇(Todd Blanche)宣布，司法部将把FCPA案件重点放在对美国国家安全和竞争力有影响或涉及严重跨国犯罪的行为上。

2025年初对外国贿赂案件的暂停，加上新的执法标准，导致许多人认为FCPA在特朗普政府下已经休眠，如果不是已死的话。

这种假设是错误的。

利宝互助的解决方案表明，司法部仍在追究海外企业不当行为，即使它正在重新调整这些案件应如何解决。

发生变化的是解决途径。更新后的《企业执法和自愿披露政策》现在为公司提供了明确的指导方针：尽早披露，全面合作，可信地补救，并避免加重情况。然后刑事起诉可以被排除在外。

但司法部坚持要求吐出非法所得，同样明确表明拒绝起诉并不等于免罪。公司仍将交出通过不当行为获得的利润，在奖励透明度的同时保持威慑力。

^{印度的腐败风险}

这在像印度这样腐败具有结构性和持久性的市场中尤为重要。自2015年以来，印度在企业FCPA决议数量上仅次于中国和巴西，涉及从保险和医疗保健到国防和基础设施的各个行业。

即使华盛顿的执法方式已经改变，这一现实也没有改变。

利宝互助案是在印度经营面临结构性挑战的最新提醒。该公司加入了一长串在印度运营触发美国执法的公司行列。

2011年，烈酒公司帝亚吉欧(Diageo)支付了超过1600万美元，以解决其印度子公司向印度政府官员支付非法款项的指控。

2012年，甲骨文(Oracle)支付了超过200万美元，以解决其印度子公司与虚假供应商构建交易以创建潜在贿赂资金的指控。

2017年，亿滋(Mondelez)解决了其印度部门使用顾问贿赂政府官员获取许可证的指控。

2018年，史赛克公司(Stryker Corporation)支付了与印度不当行为部分相关的罚款，这些不当行为被伪装成折扣和营销费用。

印度市场的性质使公司面临风险。国有实体主导着经济的关键部门，从银行和保险公司到能源和医疗保健。

这意味着常规业务往来经常涉及在FCPA下被归类为"外国官员"的个人，大大扩大了风险暴露。

业务发展经常由推荐驱动，这创造了讨好公共机构把关人的动机。

对中介的严重依赖使监督变得具有挑战性，而监管复杂性增加了进一步的压力，鼓励了进行不当支付的诱惑。

这些风险不是理论上的：它们嵌入在运营环境中。这就是为什么印度反复出现在执法案件中，也是为什么它仍然是合规和风险官员的优先管辖区。

^{对商业的意义}

利宝互助案的实际信息有两方面。

首先，FCPA执法在特朗普领导下仍然活跃。它可能看起来不同，起诉更少，更依赖吐出非法所得和自愿披露激励，但公司不能假设风险已经消失。司法部已经表明，即使在对该法规存在政治怀疑的情况下，在不当行为明确的地方，它仍会采取行动。

其次，印度继续对在那里经营的公司构成严重的腐败风险。特殊的、具有本地信息的合规控制是不可或缺的。这些包括对中介机构进行更深入的尽职调查，密切审查营销和促销支出，以及对与公共部门行为者的推荐安排进行严格监督。

没有这些，在印度经营的公司继续面临一个危险的环境，无论是腐败的诱惑，还是被抓住的风险。