加密货币开发者在FinCEN MSB指引下重新审视托管问题

如果没有托管/控制权,货币传输许可的可能性较低

仅提供工具的产品模式,从不接受、持有或控制用户资金,触发货币传输许可的可能性较低。既定计划是在不经纪或处理交易的情况下构建金融数据工具和连接,符合这种低风险特征。

根据FinCEN指引,关键问题是一方是否代表他人接受或传输价值,从而施加托管或控制权。当服务提供商仅限于分析、数据连接和只读集成时,被视为货币服务业务的风险通常会降低,尽管结果仍取决于具体事实。

非托管软件在许可之外仍面临运营和监管期望。在处理客户金融信息或连接凭证的情况下,数据隐私、网络安全控制和透明披露仍然至关重要。

对法律评论的编辑分析表明,核心风险关键在于对交易发起或结算的有效控制。De Silva律师事务所在对美国传输法的评论中表示:"一种专家观点认为,根据美国货币传输法承担责任要求实体实际传输或处理资金,而不仅仅是创建辅助软件/工具。"

在实践中,风险集中在产品边缘。一键购买流程、托管钱包功能或可以转移资金的程序化编排可能意味着控制权,增加监管风险。将密钥托管、交易签名和结算保留给终端用户或合格托管人可以减少这种影响。

非托管工具通常包括仪表板、分析、投资组合跟踪和只读钱包连接。这些功能本质上不接受或传输价值。

集成设计很重要。如果工具路由订单、批量处理支付或可以在没有用户控制密钥的情况下发起转账,监管机构可能会评估它是否行使功能性控制权。对密钥管理和交易发起的明确界限有助于维持软件与服务的区别。

文档支持这一立场。架构图、资金流向分析和供应商尽职调查记录展示了产品如何在提供数据连接的同时避免托管和传输。

监管背景:司法部和Lewellen诉Bondi案

Lewellen诉Bondi案对非托管软件的信号

围绕Lewellen诉Bondi案的案例评论集中在缺乏资金控制的开源或仅提供工具的开发者是否应被视为传输者。这一争议强调托管和功能性控制仍然是决定性考虑因素。

司法部立场与仅提供工具的开发者主张有何不同

根据美国司法部的说法,该案件中提出的论点反映了在某些加密货币背景下对开发者责任的更广泛看法。相比之下,仅提供工具的立场强调缺乏托管或结算控制是传输责任的限制因素。

关于FinCEN指引的常见问题

根据FinCEN规则,哪些活动会使加密工具成为货币服务业务?

接受或传输价值、行使托管或控制权、发起或结算交易或提供托管钱包可能会触发联邦反洗钱法规下的MSB待遇。

如何构建非托管平台以避免被归类为经纪人或货币传输者?

避免私钥托管,防止交易发起,将结算保留给用户或托管人,隔离费用流,并实施经审计的第三方连接器的只读集成。