比特币领袖的镰刀：股价暴跌99%后的反向收购，预谋已久的纳斯达克收割。

原标题:中本聪劫案:David Bailey 如何利用 99% 的股价崩盘收购自己的帝国

原作者:Justin Bechler,Bitcoin OG

原文翻译:Ismay,BlockBeats

编者按:本文深入分析了 David Bailey 及其控制的 Nakamoto Holdings ($NAKA) 背后惊人的资本运作。从借壳上市时的疯狂飙升,到散户入场后的 99% 暴跌,再到混乱的上市公司以高溢价收购其私人资产,这是一场精心设计的财富转移,利用了信息不对称和监管漏洞。

这是一次对贪婪、合规驱动游戏和网红资本主义的残酷调查。它警告我们,当信仰被包装成金融产品,当去中心化的口号遇上中心化的贪婪时,散户投资者往往是抵御流动性枯竭的最后一道防线。理解这个故事可能会帮助你在下次大投资者推荐时更加清醒,少一些盲目跟从。

以下是全文:

今天早上,David Bailey 使用一家市值蒸发了 99% 的上市公司,以当前股价四倍的溢价收购了他自己的两家私人公司——所有这些都不需要股东投票。

最令人震惊的是,这场资产转移大戏早在散户投资者购买第一股之前就已经锁定了。

要理解这是如何做到的,我们必须从头开始。

2025 年 5 月,一家名为 KindlyMD 的僵尸公司宣布与 David Bailey 创立的比特币储备公司 Nakamoto Holdings 合并。

股价在几天内从 2 美元飙升至超过 30 美元,吸引了大量散户投资者。Bitcoin 网红们疯狂庆祝,Bailey 甚至将自己比作摩根、美第奇和罗斯柴尔德家族。

九个月后,股价跌至 29 美分,Bailey 刚刚用这些股票收购了自己的公司。

拉盘

其机制设计得相当巧妙。

KindlyMD 原本是纳斯达克上一只未开发的微型股。Nakamoto Holdings 通过反向合并上市,获得了 5.1 亿美元的 PIPE(私募股权)融资和 2 亿美元可转换债券的支持。

从表面上看,这似乎是一个比特币储备巨头的诞生,新一代 Bitcoin 网红争相告诉你为什么应该买入 $NAKA(当然,理由是拥有更多 Bitcoin)。

几天之内,NAKA 的市净率(Multiple-to-NAV)达到了惊人的 23 倍,这意味着投机者为公司持有的每 1 美元 Bitcoin 支付了 23 美元。

Michael Saylor 的 MicroStrategy 从未获得过这样的溢价。区别在于 MicroStrategy 有多年的运营历史、其创造收入的软件业务,以及一位没有操纵交易结构为自己牟利的 CEO。

内部人士知道散户投资者不知道的秘密。PIPE 投资者——包括臭名昭著的 BIP-110 反对者 Udi Wertheimer、Jameson Lopp 和 Adam Back——以每股 1.12 美元的价格获得了股份。而散户投资者则在 28 美元、30 美元、31 美元甚至更高的价格买入。

这种信息不对称从一开始就嵌入在架构中。

6 月,Bailey 以每股 5.00 美元的价格完成了另一轮 5150 万美元的 PIPE 融资。尽管第二批投资者以比散户投资者低得多的成本入场,但仍远高于 1.12 美元的底价,他们最终也被割了韭菜。

Bailey 庆祝融资完成,称这花了不到 72 小时,投资者需求极其强劲。

让我们仔细看看这个策略。

砸盘

到 9 月,NAKA 已暴跌了 96%。

以 1.12 美元获得股份的早期 PIPE 投资者终于能够在 8 月合并后套现,他们确实这样做了。

Bailey 的回应对于一家上市公司的 CEO 来说相当奇怪;他告诉那些只是来交易短期波动的股东滚出去。

于是他们真的离开了。

股价继续下跌。它跌破了 1 美元。跌破了 50 美分。跌破了 30 美分。一家持有约 5,765 个比特币(价值超过 5 亿美元)的公司现在的市值不到 3 亿美元。

市场对 Nakamoto 的估值甚至低于其资产负债表上 Bitcoin 的价值,这充分说明了投资者如何看待围绕这些 Bitcoin 的管理团队和公司结构。

债务螺旋

当股价暴跌时,Bailey 频繁更换贷款人,就像赌徒在赌场地板上借钱一样。

最初的资本结构包括来自 Yorkville Advisors 的 2 亿美元可转换债券,转换价格为 2.80 美元。随着 NAKA 股价跌破这个价格,可转换债券变成了可能吞噬股权的债务。因此,10 月 3 日,Nakamoto 从 Two Prime Lending 借了 2.03 亿美元的定期贷款,以赎回 Yorkville 的票据和利息。

四天后,即 10 月 7 日,他们以 7% 的利率从 Antalpha 再借了 2.06 亿美元的 USDT,以偿还 Two Prime。Antalpha 的贷款期限只有 30 天(可选择再延长 30 天)。在一周内,他们用定期贷款取代了可转换债券,然后用 30 天过桥贷款取代了定期贷款。

原计划是将过桥贷款转换为 Antalpha 的 2.5 亿美元 5 年期担保可转换债券。然后用新的可转换债券偿还过桥贷款,用过桥贷款偿还定期贷款,用定期贷款偿还旧的可转换债券。

然而,这 2.5 亿美元的可转换债券从未按照 Antalpha 的条款发行。

12 月 16 日,Nakamoto 以 8% 的利率从 Kraken 借了 2.1 亿美元 USDT,并使用其国库中的 Bitcoin 作为 150% 的超额抵押。

让我们算一下:贷款人拥有价值 3.15 亿美元的 Bitcoin 作为 2.1 亿美元贷款的抵押品。如果 NAKA 的股价归零,Kraken 拿走抵押品。如果 Bitcoin 下跌 33%,Kraken 仍然毫发无损。在这出戏的每个阶段,贷款人都受到严密保护,而普通股东则承受反射性崩溃的冲击。

每笔新贷款都在收紧绞索。

倒计时

12 月 10 日,纳斯达克通知 Nakamoto 面临退市风险,因为其股价连续 30 个交易日低于 1 美元。公司必须在 2026 年 6 月 8 日之前恢复合规,这意味着其收盘价必须连续 10 个交易日高于 1 美元。

目前股价为 29 美分。

一旦退市,Nakamoto 将无法进行 ATM(市价)发行、发行可转换债券或使用股份作为收购货币。Bailey 在这个外壳内组装的一切都取决于目前无法维持的纳斯达克上市地位。

会计灾难

11 月,Nakamoto 向 SEC 提交了 12b-25 表格,承认合并产生的会计复杂性导致其无法按时提交季度财务报表。初步数据揭示了真相:

Nakamoto 收购导致 5975 万美元的损失(支付的价格超过了净资产值)。

数字资产未实现损失 2207 万美元。

出售 Bitcoin 导致已实现损失 141 万美元。

再融资轮换导致债务偿还损失 1445 万美元。

该公司报告季度亏损约 9700 万美元,部分被或有负债的 2180 万美元会计收益抵销。这家本应是完美比特币储备的公司,甚至无法按时提交其账本。

抢劫

这把我们带回到今天早上。

Nakamoto 宣布签署最终合并协议,收购 BTC Inc. 和 UTXO Management。BTC Inc. 拥有 Bitcoin Magazine 并举办 Bitcoin 会议。UTXO 管理一只专注于 Bitcoin 的对冲基金。

Bailey 是买方 Nakamoto 的董事长兼 CEO。

他也是 BTC Inc 和 UTXO 的创始人。

他是买方、卖方,也是批准条款的 CEO。

但就在收购前几周,他悄悄将 CEO 头衔移交给了 Brandon Greene,在自己和他即将用股东权益收购的实体之间创造了一道几乎看不见的屏障。

今天早上的交易完全通过 Nakamoto 股票融资,根据原始营销服务协议中嵌入的看涨期权定价为 1.12 美元。$NAKA 目前正努力爬回 0.29 美元。

估值接近当前市价四倍的股票被 Bailey 的公司收购。BTC Inc 和 UTXO 证券持有人将获得 3.636 亿股,按市价计算交易价值 1.073 亿美元。

然而,这些股份以 1.12 美元发行,这意味着交易是在 NAKA 股价飙升时设定的,而当股价崩盘时条款从未调整。

忘掉合同中的虚构定价。真正重要的是 3.636 亿股新股刚刚进入自由流通。无论文件上写的是 1.12 美元还是 0.29 美元,现有股东都被这个数量稀释了。1.12 美元的标签是卖方的让步,但稀释是真实的。

不需要额外的股东批准,因为看涨期权已经纳入了最初的合并文件,当 NAKA 股价还在 20 或 30 美元左右时,股东就批准了这些文件。

批准这些条款的散户投资者根本不知道,他们正在授权未来以锁定溢价私下收购 Bailey 的业务,而他们的股份正在消失在空气中。

自利交易框架

从另一个角度看,整个架构简直是惊人的优雅。

Bailey 创建了 Nakamoto Holdings。他通过 KindlyMD 将其合并到一家上市空壳公司,在此过程中筹集了 7.1 亿美元。在散户投资者热情的推动下,股价飙升至其资产净值的 23 倍。PIPE 投资者以 1.12 美元入场,而公众支付了那个数字的 20 到 30 倍。股价随后暴跌了 99%。

在此期间,公司在一周内更换了三次贷款人,试图管理 2 亿美元的债务,这些债务原本的结构是在股价远高于当前水平时转换为股权。

现在,随着股价暴跌至 30 美分以下,Bailey 正在使用这个被掏空的工具吞噬他的个人帝国,根据股价还是初始值一百倍时商定的条款。最初的 KindlyMD 合并是一匹特洛伊木马;收购 BTC Inc. 才是真正的有效载荷。

Bailey 从一开始就告诉了我们这一点。在最初的新闻稿中,他说 Nakamoto 将收购 BTC Inc,取决于审计和看涨期权的行使。MSA 已公开提交,期权条款也已披露。一切都合法合规且完全透明——就像所有复杂的金融工程一样,真相被埋在没有人会阅读的成堆文件中。

这个经营 Bitcoin Magazine、组织世界上最大的 Bitcoin 会议,并将自己定位为 Bitcoin 运动领袖的人,建立了一家上市公司,摧毁了 99% 的股东价值,现在正用它以溢价收购自己的业务。

他曾将自己比作美第奇家族。至少美第奇家族在拿走他们的份额之前为佛罗伦萨创造了价值。

Nakamoto 是网红文化遇到公开股市时产生的怪胎。

退出流动性

David Bailey 从六大洲的 200 多名投资者那里筹集了 7.1 亿美元。他向他们承诺了一个像摩根、美第奇和罗斯柴尔德一样的未来——一个建立在 Bitcoin 上的金融帝国。他告诉他们,Nakamoto 将把 Bitcoin 带到全球资本市场的中心。他说他们的名字将在历史上产生共鸣。

但他交付的是 99% 的损失。

他将 PIPE 定价为 1.12 美元,而散户投资者以 28 美元买入。他在文件中包含了收购自己公司的看涨期权,而股东并不了解这一授权。他在一周内更换了三次贷款人,以防止 2 亿美元的债务压垮股权,在此过程中累积了 1400 万美元的债务偿还损失。他从本应只持有的国库中亏损出售 Bitcoin。他甚至无法按时提交季度财务报告。而当股价最终暴跌至 29 美分时……

当废墟被清理,信任他的散户投资者被消灭后,他行使了看涨期权,用他们投资的残余以四倍市价收购了自己的私人帝国。

Bailey 持有 1100 万股,成本为 1.12 美元。Adam Back 持有近 900 万股。Balaji、Lopp、Yusko、Salinas 和吴忌寒——他们的入场价格是教师、卡车司机或首次投资者永远负担不起的价格。这些人塑造了 Bitcoin 的叙事。他们举办会议、出版杂志、管理基金和发推文。他们是信仰的供应链,将怀疑论者变成信徒,将信徒变成接盘侠。

现在,Bailey 拥有 Bitcoin Magazine、Bitcoin 会议和一只对冲基金,所有这些都塞进了一家市值仅为其 Bitcoin 持有量一小部分的上市公司。所有收购都是用四倍市值的股份进行的,所有这些都在散户投资者能够获得一分钱之前就获得了批准。

而他还没完成。

Nakamoto 已向 SEC 提交了 50 亿美元的 ATM(市值)股票发行申请。Bailey 现在控制着媒体部门、会议部门、对冲基金,以及允许他继续发行由 Bitcoin 国库支持的股票的货架注册,直到它完全一文不值。

Bitcoin 社区究竟是在什么时候把钥匙交给了会议推广者和网红资本家?为什么当他们开车离开时人们会感到惊讶?