外国风险投资警告尼日利亚新资本利得税可能减缓投资

根据多位与TechCabal交谈的风投高管表示,奈及利亚的新税法以统一制度取代了独立的资本利得税法,并彻底改革了资本利得的评估方式,这可能会减缓外国风险资本对该国初创企业生态系统的投资。

投资者表示,这些变化加剧了现有对监管不可预测性和货币风险的担忧。

2025年奈及利亚税务法(NTA)将公司资本利得税从统一的10%提高至高达30%,并引入了"经济关联"规则。该规则允许奈及利亚当局对离岸股份出售征税,如果超过一半的基础价值来自奈及利亚资产。

这些变化发生在外国基金在投资奈及利亚初创企业之前就已经面临有限的退出途径、流动性限制和宏观经济波动的时期。

退出收益的更高税负进一步压缩了回报,增加了投资者将资本转向其他非洲市场的风险。

"对于创始人来说,这意味着你的退出估值需要提高20%,才能给你的投资者带来他们在2024年预期的相同净回报,"Maasai VC的首席执行官Segun Cole说,该公司是一个并购软件即服务平台和市场。"投资准备现在包括在你签署投资意向书之前就进行主动的税务建模。"

在之前的税制下,资本利得税法第46(e)条在很大程度上保护离岸股份处置免受奈及利亚税收。如果非居民公司出售在奈及利亚境外注册的股份,且收益未带入该国,该交易通常可以避免奈及利亚资本利得税,即使基础业务在本地运营。

这一保护现已被取消。

新法案第46(f)条引入了50%价值测试。如果在过去365天内,被处置股份价值的一半以上直接或间接来自奈及利亚资产,包括奈及利亚公司的股份或不动产,则该股份被视为位于奈及利亚,收益在本地应纳税。

第46(g)条进一步扩展了这一点,如果实体是奈及利亚的,或受益所有人居住在奈及利亚,或拥有与股份相关的常设机构,则股份被视为位于奈及利亚。

实际上,如果业务价值主要来自奈及利亚,出售特拉华州或英国控股公司将不再保证免受资本利得税。对于风险基金来说,这关闭了政策制定者所描述的"离岸漏洞",并在跨境退出中引入了以前不存在的管辖复杂性。

"一夜之间从10%提高到30%的资本利得税改变了市场上每个风投基金的内部收益率(IRR),"Cole说。"对于外国基金来说,退出时这30%的'过路费'可能会使奈及利亚的吸引力不如肯亚或埃及,后者仍然维持更具竞争力的退出税。"

奈及利亚改变其税收规则是为了为政府带来更多资金,因为它目前征收的税收相对于其经济规模来说非常少。尽管如此,专家认为该国可以在不阻碍长期投资者的情况下增加收入。

"收益应在实现时征税,"咨询和政策公司DigitA的管理合伙人Oswald Osaretin Guobadia说。"但如果金额被再投资,我们可以提供激励措施来推迟利得税。"

作为奈及利亚总统数字转型前高级特别助理,Guobadia在创建奈及利亚初创企业法案中发挥了积极作用,该法案为初创企业提供了一定程度的税收豁免。

他并非唯一淡化税收影响的人。

"我并不真的担心奈及利亚的税收。只有成功的投资才需要纳税。我喜欢先专注于赚钱,而不是过度关注税收。让我先赢,政府应得其应得的份额,"Tekedia Capital的创始人兼首席执行官Ndubuisi Ekekwe说,该公司是一家在美国和非洲拥有投资组合公司的早期投资公司。

从10%到30%

同样重要的是,当离岸母公司出售外国实体的股份,而该实体又拥有奈及利亚资产时,间接转让的税率更高。

旧的公司统一10%资本利得税已被废除。在新制度下,利得与标准企业所得税率一致。大公司现在面临30%的税率。对于仍按石油利润税法评估的上游石油和天然气公司,税率可高达85%。

对于个人,资本利得不再单独按10%征税。相反,它们现在与总收入合并,按0%至25%之间的累进税率征税。

"一夜之间从10%到30%的资本利得税制度从根本上改变了在奈及利亚运营的每个风投基金的内部收益率(IRR),"Maasai VC的Cole说。"对于外国基金来说,退出时这30%的过路费可能会使奈及利亚的吸引力大大低于肯亚或埃及等市场,后者仍然提供更具竞争力的退出税环境。"

Maasai VC专注于帮助初创企业确保退出,包括被大公司收购,而不是筹集风险资金。Cole指出,如果伦敦的母公司被收购,而它拥有奈及利亚子公司,那么这笔全球交易仍可能在拉各斯触发纳税事件。他说,这为国际并购尽职调查增加了大量复杂性和成本。

"奈及利亚在说:'如果你从我们的市场赚钱,我们要拿走我们的三分之一。'对于创始人来说,这意味着你的退出估值需要提高20%,才能给你的投资者带来他们在2024年预期的相同净回报,"他说。"投资准备现在包括在你签署投资意向书之前就进行主动的税务建模。"

政府官员辩称,该政策关闭了允许公司将收入重新分类为资本利得以获得较低税率的漏洞。它还加强了奈及利亚对从本地市场获取价值的离岸交易征税的能力。从财政角度来看,这一转变可能是合理的,但对于风险投资生态系统来说,它具有深刻的破坏性。

'这足以让我们不投资'

一位专注于非洲的外国风投基金普通合伙人因事件的敏感性而要求匿名,他说真正的问题首先是提交奈及利亚税务的义务。

在2026年1月资本利得税生效之前,财政政策和税收改革总统委员会主席Taiwo Oyedele据报承诺将税率从30%降至25%,但这一变化尚未实现。

"作为国际投资者,我们必须在奈及利亚提交税务。即使税率很低,大多数不必投资奈及利亚的国际投资者也会说这足以让我们不进行投资,"这位合伙人说。

第二个担忧是税率本身。这位合伙人说,在已经存在风险的环境中应用高资本利得税会将投资门槛推高到大多数基金无法证明的程度。

"我们已经对潜在的货币贬值和流动性不足进行建模。我们通常根据国际比较设定20%的折扣,"这位合伙人说。"为潜在资本利得再增加27.5%的减价使门槛太高了。"

这意味着即使是专注于非洲的基金也可能开始减少奈及利亚的权重,而没有大陆授权的全球基金可能会直接退出。

政策专家Timi Olagunju认为,这些规定原则上并不不合理,但可能来得不是时候。

"风投关注的是退出便利性和认知,"他说。"认知可能对现实产生后果性影响。股价仅凭这一点就会涨跌。"

他指出奈及利亚已经波动的外汇环境、政策不确定性和安全挑战:"大多数投资者已经很谨慎了。这可能来得太早了。"

奈及利亚的退出环境使事情进一步复杂化。与发达市场不同,在发达市场,首次公开募股提供了明确的流动性途径,而大多数奈及利亚初创企业退出都是通过贸易出售进行的。截至2026年2月,于2022年创建以吸引高增长科技公司的奈及利亚交易所(NGX)科技板尚未记录任何上市。

"我们的退出大多是贸易出售,而不是首次公开募股,"Olagunju说。"因此,增加额外的税收层次使其对风投来说变得不受欢迎。"

在流动性事件罕见的市场中,在退出点增加摩擦打击了风险投资经济学的核心。

一位政府消息人士在匿名条件下发言,因为他未被授权正式发表评论,他将其视为公平问题。

"如果一项资产的价值来自奈及利亚市场,为什么奈及利亚在该资产出售时不应赚取收入?"这位官员问道。"在这里赚取的利润应该为国家产生回报?"

论点的第二部分在于将奈及利亚初创企业法案(NSA)的激励措施整合到NTA框架中。

根据初创企业法案,如果持有至少24个月,处置标记初创企业股份的资本利得可以免税。然而,获得标记资格需要满足的条件之一是至少三分之一的所有权由奈及利亚人持有。

"如果你有三分之一的奈及利亚人所有权,你可以获得豁免,"这位官员解释说。"所以有例外。"

然而,风投认为这一门槛对于通常依赖国际资本的风险投资公司来说是不现实的。许多外国投资者不愿仅仅为了获得税收减免而让出33%的所有权。

"如果你问我,"政府消息人士承认,"就奈及利亚在资本流入需求方面的情况而言,我们应该开放它。对于我们仍在努力吸引资金的技术领域,也许我们应该放弃该条款。"

肯亚作为对比

奈及利亚的做法与肯亚不断演变的税收制度形成鲜明对比。2023年,肯亚将其资本利得税税率从5%提高到15%,并扩大了其对间接转让征税的能力。然而,它将资本利得税作为单独的最终税。一旦支付,义务就结束了。

相比之下,奈及利亚将资本利得纳入标准所得税,公司税率高达30%。

肯亚也面临诉讼,包括涉及私募股权公司ECP关于Java House出售的高调案件,税务机关辩称收益构成应按30%征税的业务收入,而不是按优惠税率征收的资本利得。

奈及利亚的调整消除了分类争议,但代价是更高的实际负担。

正如一位风投所说,"无论你在哪里,27.5%的资本利得税都很高。"

多元化作为解决方案

最直接的行为反应可能不是撤资,而是多元化。

如果50%规则取决于来自奈及利亚的价值,公司可能会寻求稀释其奈及利亚风险敞口。

"我们的投资组合公司已经在考虑确保来自奈及利亚的价值少于50%,"这位外国普通合伙人说。"现在我们假设'价值'是指收入。"

这可能转化为加速扩展到肯亚、南非、埃及或法语西非,不纯粹是为了增长,而是为了税务定位。

另一位风投高管也因问题的敏感性而要求匿名,他呼应了这一担忧。

"你会开始看到公司将更少的业务放在奈及利亚,"这位高管说。"如果到退出时,奈及利亚只占投资组合价值的10%,那么实际上他们会在外部运营。"

清晰度问题

围绕什么构成价值的缺乏清晰度甚至比税率和关联更深层次的问题。它可能是收入、税前收益、资产、知识产权、员工人数或某种组合。现在,没有人确切知道。

如果一家初创企业的控股公司在特拉华州注册,其知识产权位于离岸,而其奈及利亚子公司仅产生部分收入,资本利得税将如何计算?

"它会应用于整个控股公司出售还是仅应用于奈及利亚部分?"一位风投问道。"谁来做出这一决定?"

缺乏详细指导增加了合规风险。对于具有严格内部控制的全球基金来说,不确定性本身可能就是取消资格的。

"任何感觉不标准和不清楚的东西都会让奈及利亚以外的投资者感到不舒服,"这位高管说。"外国投资已经够难的了。增加复杂性没有帮助。"

短期收益,长期风险

另一位风投高管质疑直接的财政收益。

"真正发生了多少退出?"他问道。"这都是理论上的。短期内,是的,他们可能会得到一些东西。从长远来看,它可能会减少外国直接投资,并使一切陷入负面螺旋。"

在大量退出实现之前征收更高的税收可能会产生有限的收入,同时改变投资者心理。

正如一位高管所说,"风险,回报。为什么要承担所有这些风险,而我可以在美国获得我理解的风险回报?"

如果外国风投退出,本地投资者无法大规模介入。

"任何时候发生资本外逃,本地投资者都会受到影响,"一位风投说。"世界上没有哪个国家说外国资本应该离开。"

风险资本本质上是高风险的。即使退出收益的小幅百分比减少也会实质性地影响基金业绩。

"如果回报已经很难,任何从中扣除的百分比都没有帮助,"这位高管补充道。