SEC 主席 Atkins：四类加密资产不是证券，十年监管迷雾就此结束

作者：Paul Atkins，SEC

编译：深潮 TechFlow

深潮导读：这是美国加密监管史上最重要的一次演讲之一。SEC 主席 Atkins 正式宣布：数字商品、数字收藏品、数字工具和支付稳定币四类资产不受证券法约束，十年来"加密资产是否属于证券"的根本性法律争议宣告终结。更重要的是，他提出了三条合规募资路径，为创业者打开了一扇真正可用的制度门。

全文如下：

女士们、先生们，下午好。感谢 Selig 主席的深刻致辞。

今天我很荣幸能够与大家讨论一个处于美国创新、资本形成以及证券法核心原则交汇处的议题。在继续之前，我须说明：我在此表达的观点仅代表我个人作为主席的立场，不代表 SEC 机构或其他委员的立场。

十多年来，市场参与者一直在没有明确指引的情况下运营，面对一个根本性的问题：加密资产何时适用联邦证券法？

今天，我很高兴地宣布：SEC 在这一问题上长期未能提供清晰指引的局面，正式结束。就在此刻，委员会正在落实一套代币分类框架和投资合同解释文件。

我们的解释——以现行法律为基础，并经过广泛公众意见的汇集——确立了四类不被认定为证券的资产：数字商品、数字收藏品、数字工具，以及 GENIUS 法案下的支付稳定币。

有了这些分类，解释文件随后明确：只有一类加密资产仍受证券法约束——即数字证券，也就是被代币化的传统证券。这一区分将委员会拉回其核心使命：保护参与证券交易的投资者。

当然，即便一项加密资产本身不是证券，如果它在某次发行和销售中构成投资合同的一部分，仍可能适用联邦证券法。这也是为什么更重要的是，我们的解释文件明确了投资合同如何终止——从而将相关加密资产从 SEC 的管辖中解放出来。我们解释文件的核心原则之一，是要求项目团队清楚披露其作出的陈述或承诺，让投资者了解自己购买的是什么权利束。

我们明确：在 Howey 测试下能够产生依赖关系的陈述或承诺，必须就项目团队计划开展的核心管理工作明确且无歧义地加以表述。

此次解释文件提供了期待已久的清晰指引，但我也要向各位保证：今天的公告是一个开始，而非终点。稍后我将介绍 SEC 和 CFTC 计划如何合作落实这份解释文件。

在此之前，我想介绍一下我们正在构建的更广泛框架。我还要特别感谢一位对我今天所讲内容贡献良多的人——我的同事 Hester Peirce 委员。

多年来，Peirce 委员一直是呼吁加密资产市场监管清晰化的原则性声音，有时甚至是孤独的声音。我今天将要介绍的提案——我对《加密资产监管》的构想——其渊源直接追溯至她于 2020 年 2 月首次提出的 Token 安全港框架。

感谢 Peirce 委员在这些议题上的卓越领导。没有你的努力，我们不会走到今天。

防范滥权监管：立法是最终保障

在继续之前，我还想强调一点：只有国会通过全面的市场结构立法，才能确保这一领域的监管经得起未来的考验。

我强烈支持国会山上正在进行的两党努力，以建立这些市场的持久框架。《加密资产监管》将大量借鉴近年来的国会工作，尤其是《CLARITY 法案》。委员会正在考虑的任何豁免规则制定，都将为即将提交特朗普总统签署的历史性两党市场结构立法的落地实施奠定基础。

合规前路：《加密资产监管》框架

现在，我想向大家介绍安全港提案可能包含的具体内容。这样的安全港将为加密创新者提供在美国融资的专属路径，同时提供适当的投资者保护。

初创企业豁免

首先，我认为委员会应考虑设立一个"初创企业豁免"——一项针对特定加密资产相关投资合同发行的有时限登记豁免。

该豁免可持续最长四年，为开发者提供一个监管缓冲期以实现项目成熟。重要的是，该豁免可设计为非排他性的，即企业仍可使用联邦证券法下的其他融资豁免。

该豁免还可允许创业者在四年内融资不超过设定上限（如 500 万美元），并在启用豁免和退出时向委员会提交通知。

要使用此豁免，创业者需提供关于投资合同及相关加密资产的若干基于原则的披露信息——类似于现有白皮书的形式——并在公开网站上发布。

融资豁免

其次，委员会可考虑设立"融资豁免"——一项针对特定加密资产相关投资合同的新型发行豁免。创业者可在任意 12 个月内融资不超过设定上限（如 7500 万美元），同时保留使用联邦证券法其他登记豁免的权利。

依赖该豁免的发行人可向委员会提交一份披露文件，包含：（1）与"初创企业豁免"相同的原则性披露内容；（2）发行人财务状况说明；（3）发行人财务报表。

投资合同安全港

第三，我希望委员会考虑设立一个"投资合同安全港"，将特定加密资产从"证券"的定义中豁除。当发行人已完成或永久停止其在投资合同中承诺开展的全部核心管理工作后，该安全港即可适用。

这一安全港将提供一套基于规则的标准，让发行人和其他市场参与者在加密资产何时不再受联邦证券法约束这一问题上获得更大确定性。

该安全港将与委员会解释性文件中阐明的原则相一致。当然，本提案不要求发行人必须采用这套框架。

美国创新的新篇章

未来数周内，我预计委员会将考虑发布上述提案规则，向公众征求意见。

我期待听到来自投资者、开发者、学者和整个生态市场参与者的声音。

当我们展望国家经济历史的下一个篇章时，我们有必要铭记是什么让美国始终卓越。不仅仅是市场规模或金融机构的成熟度，更是我们赋予个人自由创新的意愿——敢于冒险，构建新系统，为他人创造更多机会。

我们的证券法旨在放大这种能量，而非压制它。作为监管者，我们必须确保规则始终忠实于启发它们诞生的原则。

如果我们成功，下一代创业者将不再需要追问：在美国创新是否可能。

他们会知道：可能。他们将在这里建造未来。

非常感谢。我期待前行的工作，也期待在接下来的讨论中进一步探讨这些想法。谢谢。