Di Tiongkok Daratan, startup Web3 mana yang layak dan mana yang tidak?

Penulis: Liu Honglin

Selama beberapa tahun terakhir, melalui sesi berbagi offline dan kursus tertutup, Pengacara Honglin telah bertemu banyak teman yang tertarik dengan industri Web3. Hampir di setiap pertemuan, seseorang akan mengajukan pertanyaan yang sangat mirip di tengah atau di akhir percakapan:

Dalam kerangka hukum dan regulasi yang ada di daratan Tiongkok, apa yang bisa dilakukan oleh pengusaha Web3 jika mereka tidak ingin melanggar batasan?

Ini adalah pertanyaan eksistensial yang nyata, pengingat tegas tentang dilema yang dihadapi banyak pengusaha Web3 di daratan Tiongkok. Di satu sisi, kita menyaksikan evolusi cepat DeFi, NFT, stablecoin, RWA, dan AI+Crypto di pasar luar negeri; di sisi lain, kita dipaksa menghadapi lanskap regulasi saat ini di daratan Tiongkok: narasi Web3 yang berpusat pada inovasi keuangan dan mekanisme token sama sekali tidak bisa langsung disalin dan diterapkan di daratan Tiongkok.

Justru karena perasaan ajaib dan berbeda ini bahwa "kita dapat dengan jelas melihat bahwa Web3 pasti menjadi masa depan, tetapi ketika kita melihat ke bawah, sepertinya kita tidak bisa berbuat apa-apa tentang hal itu" sehingga orang-orang berulang kali meragukan dan memunculkan pertanyaan yang sama: bagaimana lagi Web3 bisa terus berlanjut tanpa melanggar garis merah hukum?

Untuk menghemat kuota internet Anda, mari langsung ke intinya: Di daratan Tiongkok, startup Web3 bukan "tidak mungkin," melainkan seharusnya tidak berputar di sekitar "menerbitkan token, memperdagangkan token, mengumpulkan dana, dan berdagang." Setelah Anda sepenuhnya menghapus keempat tindakan ini dari model bisnis Anda, kemungkinan yang tersisa menjadi jauh lebih jelas.

Kategori pertama, yang masih memiliki kehadiran dunia nyata, adalah Web3, yang murni lapisan teknologi dan infrastruktur.

Jika Anda memandang blockchain sebagai "jenis baru database terdistribusi, alat kolaborasi, atau arsitektur sistem" daripada instrumen keuangan, maka ini tidak ditolak di daratan Tiongkok. Baik itu blockchain konsorsium, blockchain berizin, atau solusi bernama "layanan teknologi blockchain," "sistem ledger terdistribusi," atau "infrastruktur data terpercaya," semuanya pada dasarnya masuk dalam kategori layanan teknologi informasi.

Pada level ini, hal-hal yang dapat dilakukan pengusaha sangat spesifik dan tradisional: membangun sistem untuk perusahaan, platform untuk pemerintah, dan middleware untuk industri. Konfirmasi kepemilikan data, aliran data, penyimpanan bukti dan ketertelusuran, kolaborasi lintas entitas, koordinasi rantai pasokan, penyimpanan bukti yudisial, dan penyimpanan bukti administratif bukanlah skenario baru, tetapi menggunakan blockchain memang dapat memberikan struktur yang lebih jelas untuk alokasi tanggung jawab, pelacakan audit, dan pengumpulan bukti pasca-kejadian.

Kunci di sini bukan apakah Anda menggunakan blockchain, melainkan: siapa pelanggan Anda, bagaimana Anda mengenakan biaya, dan apakah Anda menjual sesuatu dengan ekspektasi investasi kepada masyarakat umum. Selama model bisnis berbayar B2B, berbasis proyek, atau berbasis langganan, jalur ini relatif bersih.

Kategori kedua terdiri dari aplikasi Web3 yang secara eksplisit didefinansialisasi tetapi mempertahankan cangkang "aset digital."

Evolusi NFT di daratan Tiongkok telah memberikan contoh yang jelas. Selama tidak melibatkan transaksi pasar sekunder, tidak menekankan pengembalian investasi, dan tidak menjanjikan potensi apresiasi, tetapi sebaliknya kembali ke kasus penggunaan "konten digital, hak digital, dan kredensial digital," regulator belum sepenuhnya menolaknya.

Koleksi digital, sertifikat keanggotaan merek, tiket acara, label hak cipta digital, dan lencana identitas digital pada dasarnya semuanya tentang "menggunakan blockchain untuk menerbitkan sertifikat yang tidak dapat diubah dan dapat diverifikasi." Tantangan nyata untuk proyek-proyek ini bukan "menceritakan narasi Web3," melainkan benar-benar memecahkan masalah terkait operasi merek, hubungan pengguna, dan kepemilikan konten.

Banyak pengusaha terjebak di sini, seringkali bukan karena masalah hukum, tetapi karena penilaian bisnis: apakah akan menggunakan blockchain atau tidak, bisakah itu benar-benar lebih baik daripada tidak menggunakan blockchain? Jika jawabannya hanya "terlihat lebih Web3", maka proyek tersebut tidak mungkin bertahan lama.

Kategori ketiga adalah bisnis terkait Web3 yang berputar di sekitar kepatuhan, kontrol risiko, dan layanan industri.

Seiring regulasi menjadi lebih jelas, lonjakan "permintaan layanan" akan muncul. Bursa, tim proyek, tim ekspansi luar negeri, platform konten, dan perusahaan teknologi semuanya memerlukan dukungan dalam hukum, kepatuhan, kontrol risiko, audit, analisis data, pemantauan on-chain, dan anti pencucian uang.

Karakteristik mencolok dari jenis bisnis ini adalah bahwa ia tidak beroperasi di sorotan, tetapi telah ada untuk waktu yang lama dan menjadi semakin penting. Bagi mereka yang akrab dengan industri dan mampu menjelaskan logika yang kompleks, ini adalah "bisnis lambat" yang khas.

Oleh karena itu, semua orang seharusnya dapat memahami mengapa Mankiw LLP telah sangat terlibat dalam pasar niche Web3 untuk waktu yang lama dan berencana untuk melakukannya selama sepuluh atau dua puluh tahun.

Dari konsultasi hukum, desain arsitektur kepatuhan, dan pendirian entitas luar negeri, hingga analisis jalur dana on-chain, penilaian risiko, dan konstruksi sistem, tugas-tugas ini mungkin tidak glamor, tetapi mereka sangat nyata.

Kategori keempat adalah startup Web3 yang mengambil "mendunia" sebagai prasyarat tetapi menyelesaikan proses non-inti di daratan Tiongkok.

Jenis jalur ini sering kali paling menguji kemampuan desain struktural dan rasa batas hukum seorang pengusaha. Logika intinya bukan "berpura-pura tidak melakukan Web3 di Tiongkok," melainkan pembagian yang sangat jelas: aspek mana yang termasuk dalam kegiatan teknis dan layanan yang dapat diakomodasi oleh hukum daratan, dan aspek mana yang harus diselesaikan di bawah kerangka kepatuhan luar negeri.

Dalam praktiknya, tim daratan dapat secara legal melakukan tugas-tugas seperti penelitian dan pengembangan, desain produk, audit protokol, pemeliharaan sistem, model kontrol risiko, analisis data, penelitian kepatuhan, dan dukungan konten. Tugas-tugas ini pada dasarnya adalah layanan teknis atau intelektual dan tidak secara langsung melibatkan penerbitan, perdagangan, atau transfer dana mata uang virtual. Selama mereka tidak secara langsung mempromosikan token kepada masyarakat umum, berpartisipasi dalam penggalangan dana, atau memfasilitasi transaksi, peran-peran ini relatif dapat dikontrol di bawah hukum.

Apa yang benar-benar perlu "dioutsourcing" adalah aspek front-end yang melibatkan atribut keuangan: penerbitan token, desain stablecoin, transaksi on-chain, kliring dan penyelesaian, kustodi dana pengguna, dan mekanisme distribusi keuntungan. Jika aktivitas ini terjadi di daratan Tiongkok, risikonya hampir tidak dapat diatasi. Namun, jika ini diselesaikan oleh entitas luar negeri, dengan layanan, pemasaran, dan akuisisi pengguna semuanya berlangsung di luar negeri, dan tim daratan hanya bertindak sebagai penyedia teknis atau dukungan, struktur keseluruhan ini memiliki preseden dan ruang untuk perbaikan dalam praktik.

Dalam kenyataannya, jenis model ini sering menghadirkan struktur hierarki: lokasi luar negeri menampung bisnis utama, entitas kepatuhan, dan loop bisnis; sementara lokasi daratan menyerupai "departemen teknik + lembaga penelitian + pusat dukungan back-end." Ini tidak terlalu menarik, juga tidak dapat dikemas menjadi narasi besar, tetapi kekuatannya terletak pada keberlanjutannya. Ini mungkin bukan keadaan ideal untuk startup Web3, tetapi ini adalah jalur realistis yang telah divalidasi berulang kali dalam kerangka hukum yang ada.

Tentu saja, prasyarat untuk jalur ini adalah bahwa pengusaha harus memiliki pemahaman yang tulus tentang "mendunia" itu sendiri, daripada sekadar mendaftarkan perusahaan luar negeri dan meluncurkan situs web luar negeri. Jika pertanyaan seperti di mana pasarnya, siapa penggunanya, siapa yang menanggung tanggung jawab kepatuhan, dan bagaimana menutup loop pendanaan tidak dipahami dengan jelas, bahkan rencana yang paling rumit strukturnya dapat dengan mudah lepas kendali di tingkat eksekusi.

Akhirnya, saya ingin mengulangi kepada semua teman yang ingin memulai bisnis di industri Web3 bahwa, di bawah konteks hukum daratan Tiongkok, aktivitas berikut hampir pasti dianggap berisiko tinggi atau bahkan ilegal: menerbitkan atau menerbitkan secara terselubung token dalam bentuk apa pun; mengumpulkan dana atas nama "node, mitra, atau whitelist"; menjanjikan pengembalian atau menyiratkan pengembalian; menyediakan orang lain dengan pencocokan perdagangan mata uang virtual, penetapan harga, atau promosi; dan mempromosikan investasi aset kripto di grup WeChat, komunitas online, atau siaran langsung.

Di daratan Tiongkok, memperlakukan Web3 sebagai "teknologi dan alat" daripada "keuangan dan aset" sebenarnya dapat memperpanjang perjalanan kewirausahaan. Ini tentu bukan rute yang paling menarik, tetapi mungkin yang paling kecil kemungkinannya untuk gagal.