MANILA, Filipina – Perusahaan pembangkit listrik First Gen Corporation mengonfirmasi pada hari Selasa, 14 April, keberadaan apa yang disebut "poison pill" dalam kesepakatan gas alamnya dengan miliarder Ricky Razon yang melindungi CEO-nya, Federico "Piki" Lopez, dari pemecatan dan memungkinkan Razon membeli First Gen dengan diskon.

"Poison pill" tersebut pertama kali diungkapkan dalam pernyataan pers yang dikeluarkan oleh sepupu Piki, termasuk mantan CEO ABS-CBN Eugenio "Gabby" Lopez III, pada hari Senin, 13 April.

"Ini adalah transaksi untuk kepentingan sendiri dengan mengorbankan semua pemegang saham First Gen dan untuk keuntungan eksklusif Piki dan kelompoknya," kata kelompok yang menyebut dirinya mayoritas Lopez tersebut.

Dalam pengungkapannya, First Gen, yang masih dipimpin oleh Piki untuk saat ini, mengonfirmasi bahwa "perjanjian definitif [dengan Prime Infrastructure Capital Inc. milik Razon] mencakup ketentuan Change Management Control."

Perusahaan mengatakan ketentuan ini akan dipicu jika terjadi perubahan dalam kontrol manajemen di First Gen "selama periode konstruksi Proyek Wawa dan Pakil dan hingga ulang tahun pertama tanggal operasi komersial mereka."

Proyek Wawa dan Pakil adalah pengembangan pembangkit listrik tenaga air pompa milik Prime Infra Razon dan First Gen, yang saat ini sedang dalam konstruksi di Calabarzon.

Jika Piki dan orang-orang yang ditunjuknya diberhentikan dari First Gen, maka Prime Infra milik Razon "berhak menyebabkan First Gen menjual saham Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI) kepada Prime Infra dengan diskon," konfirmasi First Gen.

"Diskonnya adalah 25% dari harga pembelian proyek hidro, berjumlah sekitar P15,5 miliar. Selain itu, jika Prime Infra menggunakan hak ini, ia juga dapat menyebabkan First Gen menjual saham yang tersisa di pembangkit gas kepada Prime Infra dengan diskon 25% yang sama, berjumlah sekitar P18 miliar," tambah First Gen.

Perusahaan mengatakan "pengaturan kontraktual ini diminta oleh Prime Infra dan mencerminkan tingkat kepercayaan dan keyakinan yang dimiliki Prime Infra" pada Piki Lopez dan tim manajemennya.

Kelompok mayoritas Lopez mengatakan pengaturan tersebut — "biasanya digunakan untuk memblokir pengambilalihan yang tidak bersahabat" — "dirahasiakan dari mayoritas dan dari pemegang saham pada umumnya, karena tidak pernah diungkapkan ke bursa saham."

"Yang kami tahu adalah jika Piki dan manajemen First Gen saat ini diberhentikan, Prime Infra akan memiliki opsi untuk membeli ekuitas 33% First Gen dalam bisnis pembangkit listrik tenaga air Prime dengan diskon 25%, atau lebih dari P16 miliar dari investasi P62 miliar," kata mayoritas Lopez.

First Gen awalnya mengakuisisi 40% bisnis pembangkit listrik tenaga air Prime seharga P75 miliar, tetapi tidak lama kemudian mengurangi kepemilikannya menjadi 33%, yang dinilai sedikit lebih dari P62 miliar, kata kelompok tersebut.

Pengamatan Vantage Point

Analis bisnis Rappler Val Villanueva menggambarkan klausul tersebut sebagai "garis patahan yang menentukan" dalam perselisihan keluarga Lopez. "Ini menimbulkan pertanyaan tajam tentang apakah kerangka tata kelola perusahaan publik besar telah dibatasi secara struktural oleh arsitektur kesepakatannya sendiri."

Berikut pandangan Villanueva tentang masalah ini:

"Yang menjadi masalah bukan hanya keberadaan klausul perubahan kontrol, tetapi kekuatan ekonominya. Ketentuan ini mengikat kelangsungan kepemimpinan secara langsung dengan nilai aset: perubahan manajemen yang memenuhi syarat akan memungkinkan Prime Infrastructure mengakuisisi saham First Gen dalam usaha pembangkit listrik tenaga air dengan diskon 25% — setara dengan sekitar P15,5 miliar. Ketentuan tambahan dapat memperluas syarat serupa ke aset lain dalam kondisi tertentu.

"Ini tidak membuktikan kolusi, dan pada dasarnya, tidak melanggar aturan apa pun. Tetapi ini memperkenalkan pertanyaan yang lebih penting: apakah struktur transaksi memiliki efek praktis — yang disengaja atau tidak — membuat lebih sulit secara material untuk memberhentikan kepemimpinan First Gen saat ini.

"Dilihat secara tunggal, klausul semacam itu adalah standar. Investor infrastruktur secara rutin menuntut perlindungan yang terkait dengan stabilitas manajemen, terutama dalam proyek padat modal berdurasi panjang di mana risiko eksekusi adalah yang terpenting. Dibingkai dengan cara ini, ketentuan tersebut adalah lindung nilai yang rasional.

"Namun, ini bukan konteks yang netral. Klausul tersebut muncul pada saat ketika faksi keluarga Lopez telah bergerak untuk memberhentikan Federico "Piki" Lopez sebagai kepala Lopez, Inc., dengan alasan kehilangan kepercayaan dan keyakinan — keputusan yang sekarang ditangguhkan oleh perintah pengadilan. Dengan latar belakang itu, ketentuan yang memberlakukan konsekuensi miliaran peso pada perubahan kepemimpinan berhenti menjadi perlindungan teknis. Ini menjadi kendala struktural.

"Dengan melampirkan biaya keuangan yang dapat diukur pada tindakan tata kelola, klausul tersebut mengubah kalkulus keputusan dewan. Pertanyaannya bukan lagi apakah manajemen harus diganti, tetapi apakah penurunan nilai langsung membenarkan langkah tersebut. Perbedaan itu sangat penting. Ini menggeser tata kelola dari prinsip ke trade-off.

"Pada dasarnya, ketentuan tersebut menanamkan apa yang dapat digambarkan sebagai biaya akuntabilitas dalam struktur modal. Otoritas formal tetap utuh, tetapi pelaksanaannya dikondisikan oleh konsekuensi ekonomi. Itu bukan larangan — tetapi itu adalah pencegah.

"Bagi pemegang saham minoritas, di sinilah risiko mengkristal. Ketentuan tersebut merealokasi eksposur dengan cara yang tidak langsung terlihat dalam pendapatan. Pihak lawan dilindungi. Kelangsungan manajemen diperkuat. Tetapi biaya residual — jika tindakan tata kelola diambil — ditanggung oleh pemegang saham yang tidak merundingkan persyaratan maupun mengontrol hasilnya."

Eksklusif Rappler

Berikut adalah artikel eksklusif mendalam yang ditulis oleh Lala Rimando, mantan editor bisnis Rappler, tentang perselisihan sepupu Lopez: