Pertempuran Warner Bros: Kartu Truf Paramount

Paramount Global (Paramount) baru-baru ini meningkatkan intensitas upayanya untuk mengakuisisi Warner Bros. Discovery (WBD), mengungkapkan beberapa "kartu truf" strategis yang ditujukan untuk memaksa WBD melepaskan niatnya menjual bisnis studio dan streaming kepada Netflix, sambil memisahkan aset kabel linearnya menjadi kendaraan publik terpisah yang terdaftar di bursa.

Secara khusus, Paramount telah mengumumkan niatnya untuk memulai pertarungan proksi yang bertujuan menominasikan daftar direkturnya sendiri ke dewan direksi WBD, sambil pada saat yang sama mengajukan gugatan yang berupaya memaksa WBD mengungkapkan detail tertentu yang terkait dengan analisis yang membuat mereka memilih tawaran Netflix sebesar $27,75 per saham untuk aset studio dan streaming WBD (yang baru saja hari ini dimodifikasi menjadi penawaran semua tunai) dibandingkan penawaran semua tunai Paramount sebesar $30 per saham untuk mengakuisisi seluruh WBD. Pada saat yang sama Paramount telah menandakan niatnya untuk memperkenalkan amandemen terhadap anggaran dasar WBD yang akan memerlukan persetujuan pemegang saham untuk setiap pemisahan aset kabel linear perusahaan. Sementara Paramount telah mengambil sikap agresif dalam pertarungannya untuk WBD, pengaruh politik tampak di latar belakang, karena pernyataan terbaru Presiden Trump tampaknya menandakan skeptisismenya terhadap implikasi transaksi Netflix-WBD.

Paramount Menandakan Kontes Proksi untuk Membentuk Ulang Dewan Warner Bros. Discovery

Dalam surat terbuka kepada pemegang saham WBD, Ketua Paramount David Ellison menandakan niat perusahaannya untuk meluncurkan kontes proksi yang bertujuan memasang anggota baru ke dewan direksi WBD. Langkah seperti itu secara terus terang akan menandai salah satu intervensi pemegang saham paling agresif dalam sejarah media baru-baru ini.

Kontes proksi adalah pertempuran tata kelola perusahaan di mana seorang pemegang saham berusaha membujuk sesama investor untuk memberikan suara atas saham mereka mendukung daftar direktur alternatif, daripada kandidat yang dinominasikan oleh dewan yang sedang menjabat. Alih-alih memperoleh kontrol melalui pengambilalihan, penantang meminta suara "proksi"—pada dasarnya izin dari pemegang saham untuk memberikan suara atas nama mereka. Jika berhasil, upaya tersebut dapat membentuk ulang ruang dewan, mempengaruhi strategi, dan dalam beberapa kasus menggagalkan atau mengalihkan transaksi besar.

Pertarungan proksi potensial Paramount akan menargetkan apa yang dilihatnya sebagai dewan WBD yang puas diri atau terlalu sempit. Argumen Paramount yang mendukung daftar direktur WBD yang diusulkannya kemungkinan besar akan menetapkan bahwa dewan direksi WBD saat ini telah mengawasi kelemahan harga saham yang berkepanjangan, leverage yang berat, dan proses penjualan strategis yang mungkin meremehkan nilai aset perusahaan. Dengan memasang nominasinya sendiri, Paramount berharap untuk memperluas jangkauan opsi yang dipertimbangkan, termasuk tawarannya sendiri sebesar $30 per saham untuk mengakuisisi seluruh WBD – studio, streaming, dan aset kabel linear. Bahkan mengamankan sejumlah kecil kursi dewan dapat memberi Paramount akses ke diskusi rahasia dan platform untuk menekan perubahan dari dalam dan meningkatkan prospeknya untuk mengakuisisi seluruh WBD, atau setidaknya aset tertentu dari WBD.

Untuk itu, satu skenario potensial yang perlu diperhatikan adalah skenario di mana WBD melanjutkan penjualan yang direncanakan atas aset studio dan streaming kepada Netflix, sambil menjual aset kabel linearnya langsung kepada Paramount, hasil yang akan mengakibatkan pembawa standar jurnalistik CBS News dan CNN berakhir di bawah kepemilikan bersama.

Paramount Menggugat Warner Bros. Discovery, Mencari Transparansi tentang Tawaran Netflix dan Valuasi Aset

Selain kontes proksinya, Paramount telah mengajukan gugatan terhadap WBD yang bertujuan memaksa transparansi tentang bagaimana dewan direksi WBD mengevaluasi tawaran Netflix dan Paramount yang bersaing, bersama dengan valuasi internal aset yang terlibat.

Di pusat keluhan Paramount ada tiga area perhatian khusus:

Nilai Perusahaan dari Penawaran Netflix

Paramount mencari pengungkapan rinci tentang bagaimana dewan WBD menilai tawaran yang diterimanya dari Netflix. Paramount berargumen bahwa pemegang saham WBD berhak memahami asumsi yang mendasari penawaran Netflix, termasuk proyeksi untuk pertumbuhan streaming, sinergi, dan monetisasi konten jangka panjang. Gugatan Paramount mempertanyakan apakah skenario alternatif atau valuasi yang bersaing cukup dipertimbangkan sebelum dewan WBD memilih untuk melanjutkan dengan Netflix.

Perkembangan terbaru dapat mengubah strategi Paramount terkait dengan pertanyaan yang diajukan tentang nilai perusahaan dari penawaran Netflix. Secara khusus, WBD dan Netflix hari ini mengumumkan bahwa Netflix telah memodifikasi struktur penawarannya untuk aset studio dan streaming WBD, bergerak dari struktur tunai-dan-saham menjadi struktur semua-tunai. Penawaran Netflix tetap $27,75 per saham dan terus menilai studio dan aset streaming yang diakuisisi sebesar $72 miliar. Struktur semua-tunai dimaksudkan untuk merampingkan pertimbangan pemegang saham atas penawaran Netflix, karena tawaran Netflix dan Paramount yang bersaing sekarang dapat dibandingkan secara setara.

Penilaian Beban Utang WBD

Fokus kedua dari gugatan Paramount menantang cara di mana WBD menilai beban utang substansialnya sendiri. Dengan puluhan miliar dolar utang yang dibawa dari merger masa lalu, cara kewajiban utang tersebut dimodelkan oleh WBD dapat secara material mempengaruhi daya tarik yang dirasakan dari setiap akuisisi. Paramount kemungkinan akan berpendapat bahwa asumsi yang terlalu konservatif—atau terlalu optimis—tentang biaya refinancing, suku bunga, dan arus kas dapat membelokkan penilaian dewan tentang apa yang merupakan nilai wajar. Oleh karena itu tuntutan Paramount untuk transparansi tambahan mengenai proses di mana WBD mengevaluasi dampak beban utangnya terhadap prospek masa depan perusahaan.

Valuasi Aset Kabel Linear WBD

Fokus ketiga dari gugatan Paramount melibatkan aset kabel linear WBD, yang telah ditunjukkan perusahaan mungkin akan dipisahkan sebagai bagian dari restrukturisasi organisasi yang lebih luas. Paramount menuntut kejelasan tentang bagaimana aset tersebut dinilai, khususnya pada saat ketika jaringan kabel tradisional, meskipun menghadapi penurunan tajam dalam valuasi perusahaan, masih menghasilkan arus kas yang signifikan. Gugatan Paramount berargumen bahwa meremehkan nilai aset kabel linear tersebut secara artifisial dapat membuat WBD tampak lebih lemah, sehingga membenarkan valuasi perusahaan dan harga akuisisi yang lebih rendah. Paramount akan berusaha memastikan bahwa kabel linear WBD dinilai dengan tepat sebagai bagian dari upaya keseluruhannya untuk mengakuisisi seluruh WBD.

Gugatan Paramount kemungkinan lebih merupakan langkah strategis dibandingkan manuver hukum yang sebenarnya. Dengan mencari pengungkapan tambahan oleh WBD, Paramount kemungkinan besar berharap untuk menunda kemajuan (dan proses yang terkait dengan) transaksi WBD-Netflix yang diusulkan. Dengan hanya mengajukan gugatannya, Paramount mungkin berhasil membuat pemegang saham WBD sendiri mengajukan pertanyaan tambahan kepada dewan direksi WBD terkait proposal Netflix, dan, dalam skenario terbaik untuk Paramount, berpotensi membuka kembali negosiasi seputar valuasi perusahaan WBD dan asetnya.

Paramount Mencari Amandemen terhadap Anggaran Dasar WBD dalam Upaya Membatasi Pemisahan Aset Kabel

Dalam upaya habis-habisan untuk memblokir transaksi WBD-Netflix yang diusulkan, dan memperkuat prospeknya sendiri untuk mengakuisisi WBD, Paramount menandakan niatnya untuk mengusulkan amandemen terhadap anggaran dasar WBD yang akan memerlukan persetujuan pemegang saham WBD untuk setiap pemisahan aset kabel linear perusahaan. Jika berhasil, amandemen anggaran dasar seperti itu dapat memperumit niat WBD yang terkait dengan rencana penjualannya kepada Netflix.

Amandemen yang diusulkan akan mencegah dewan direksi WBD secara sepihak memisahkan atau menjual jaringan kabel linearnya, termasuk CNN, TNT, TBS, Discovery Channel, tanpa terlebih dahulu mendapatkan suara pemegang saham. Paramount kemungkinan akan mengambil posisi bahwa aset kabel linear WBD, meskipun menghadapi penurunan nilai perusahaan dari tahun ke tahun, terus menghasilkan arus kas substansial yang mendukung operasi perusahaan yang lebih luas. Akibatnya, menjual aset tersebut tanpa persetujuan pemegang saham akan membentuk ulang profil keuangan keseluruhan perusahaan dengan cara yang memerlukan persetujuan tegas dari pemegang saham WBD.

Waktunya signifikan. Dewan direksi WBD dan manajemen eksekutifnya telah menunjukkan bahwa memisahkan bisnis kabel linearnya dapat menyederhanakan struktur organisasinya dan membuat perusahaan yang tersisa—berpusat pada streaming, studio, dan kekayaan intelektual—lebih menarik bagi pembeli seperti Netflix. WBD yang disederhanakan tanpa eksposur kabel dapat mengurangi risiko warisan dan kompleksitas regulasi, berpotensi memperlancar jalur untuk penjualan.

Amandemen yang diusulkan Paramount terhadap anggaran dasar WBD mengancam untuk memperlambat atau menggagalkan strategi tersebut. Memerlukan suara pemegang saham memperkenalkan ketidakpastian, memperpanjang jadwal, dan meningkatkan risiko bahwa pemisahan kabel dapat ditolak atau ditunda. Itu, pada gilirannya, dapat mempengaruhi kesediaan Netflix untuk melanjutkan dengan syarat yang ada atau memaksa negosiasi ulang harga dan struktur.

Jika diadopsi, amandemen anggaran dasar akan memberikan pemegang saham suara yang menentukan atas restrukturisasi WBD—dan menyuntikkan lapisan kompleksitas baru ke dalam potensi penjualan apa pun.

Implikasi Politik Muncul di Latar Belakang: Komentar Terbaru Presiden Trump Menunjukkan Bahwa Transaksi WBD-Netflix Mungkin Menghadapi Pengawasan Tingkat Eksekutif

Dalam komentar yang dibuat di Kennedy Center Honors pada awal Desember 2025, Presiden Trump menunjukkan kepada wartawan bahwa kombinasi Netflix dan WBD akan menguasai "pangsa pasar yang sangat besar". Sementara pada saat yang sama memuji co-CEO Netflix Ted Sarandos sebagai "fantastis," komentar publik Presiden Trump tentang pangsa pasar yang akan dihasilkan dari kombinasi Netflix dan WBD menggarisbawahi potensi sorotan politik pada proses penjualan WBD.

Dalam pernyataan terpisah tentang proses penjualan, Presiden Trump menyatakan pendapat bahwa "CNN harus dijual," sehubungan dengan penjualan WBD apa pun. Pernyataan Presiden patut dicatat karena struktur yang diusulkan dari transaksi WBD-Netflix tidak akan melibatkan penjualan CNN atau aset kabel linear WBD mana pun. Sejauh Presiden Trump, dan dengan perluasan pemerintahannya, diwajibkan untuk memasukkan CNN (dan aset kabel linear WBD lainnya) dalam penjualan WBD, agar penjualan tersebut memperoleh persetujuan regulasi, persyaratan tersebut dapat menguntungkan tawaran Paramount untuk mengakuisisi semua aset studio, streaming, dan kabel linear WBD. Meskipun tidak secara publik menyatakan preferensi khusus terhadap tawaran Paramount untuk WBD, Presiden Trump diketahui memiliki hubungan positif dengan David Ellison dari Paramount dan ayahnya Larry Ellison – baru-baru ini membuat kesepakatan untuk menjual operasi TikTok di AS kepada kelompok investor yang dipimpin oleh Oracle milik Larry Ellison.

Dewan Direksi WBD Tidak Terpengaruh oleh Manuver Paramount Terbaru

Di pihaknya, dewan direksi WBD dan manajemen eksekutifnya tampak tidak terpengaruh oleh manuver Paramount terbaru, atau prospek pengaruh politik yang merugikan pada transaksi yang diusulkan dengan Netflix. Faktanya, manajemen eksekutif WBD secara publik terus menyatakan dukungan teguhnya untuk transaksi penjualan yang diusulkan dengan Netflix. Selain itu, dewan direksi WBD secara konsisten merekomendasikan agar pemegang saham WBD memberikan suara mereka mendukung kesepakatan Netflix.

Meskipun demikian, tindakan agresif Paramount menandakan bahwa bahkan jika mereka menghadapi pertempuran yang sulit untuk mengakuisisi WBD, mereka tidak berniat untuk menyerah tanpa perlawanan sengit.