VC Asing Peringatkan Pajak Capital Gains Baru Nigeria Dapat Memperlambat Investasi

Undang-undang pajak baru Nigeria, yang menggantikan Undang-Undang Pajak Capital Gains yang berdiri sendiri dengan rezim terpadu dan merombak cara capital gains dinilai, dapat memperlambat investasi venture capital asing dalam ekosistem startup negara tersebut, menurut beberapa eksekutif VC yang berbicara kepada TechCabal.

Para investor mengatakan perubahan tersebut memperparah kekhawatiran yang sudah ada tentang ketidakpastian regulasi dan risiko mata uang. 

Nigeria Tax Act (NTA) 2025 menaikkan pajak capital gains untuk perusahaan dari tarif tetap 10% menjadi setinggi 30% dan memperkenalkan aturan "economic nexus". Aturan ini memungkinkan otoritas Nigeria untuk mengenakan pajak atas penjualan saham offshore jika lebih dari setengah nilai yang mendasarinya berasal dari aset Nigeria.

Perubahan ini datang pada saat ketika dana asing sudah menghadapi jalur exit yang terbatas, kendala likuiditas, dan volatilitas makroekonomi sebelum berinvestasi di startup Nigeria. 

Beban pajak yang lebih tinggi atas hasil exit semakin menekan keuntungan, meningkatkan risiko bahwa investor mengalihkan modal ke pasar Afrika lainnya. 

"Bagi para founder, ini berarti valuasi exit Anda harus 20% lebih tinggi hanya untuk memberikan investor Anda pengembalian bersih yang sama seperti yang mereka harapkan pada tahun 2024," kata Segun Cole, CEO Maasai VC, sebuah platform dan marketplace Software-as-a-Service untuk merger dan akuisisi. "Kesiapan investasi sekarang mencakup pemodelan pajak proaktif bahkan sebelum Anda menandatangani term sheet."

Di bawah rezim pajak sebelumnya, Pasal 46(e) Undang-Undang Pajak Capital Gains sebagian besar melindungi pelepasan saham offshore dari perpajakan Nigeria. Jika perusahaan non-residen menjual saham yang terdaftar di luar Nigeria dan hasilnya tidak dibawa ke negara tersebut, transaksi tersebut biasanya lolos dari CGT Nigeria, meskipun bisnis yang mendasarinya beroperasi secara lokal.

Perlindungan itu sekarang telah dihapus.

Pasal 46(f) Undang-Undang baru memperkenalkan uji nilai 50%. Jika, dalam 365 hari sebelumnya, lebih dari setengah nilai saham yang dijual berasal secara langsung atau tidak langsung dari aset Nigeria, termasuk saham di perusahaan Nigeria atau properti tidak bergerak, saham tersebut dianggap berlokasi di Nigeria, dan keuntungannya menjadi kena pajak secara lokal. 

Pasal 46(g) memperluas ini lebih lanjut dengan menganggap saham berlokasi di Nigeria jika entitas tersebut adalah Nigeria atau jika pemilik manfaat berdomisili di Nigeria atau memiliki bentuk usaha tetap yang terkait dengan saham.

Pada dasarnya, menjual perusahaan holding Delaware atau Inggris tidak akan lagi menjamin perlindungan dari pajak capital gains jika nilai bisnis terutama berasal dari Nigeria. Untuk dana venture, ini menutup apa yang oleh pembuat kebijakan digambarkan sebagai "celah offshore" dan memperkenalkan kompleksitas yurisdiksi ke dalam exit lintas batas yang sebelumnya tidak ada.

"Berpindah dari 10% ke 30% CGT dalam semalam mengubah Internal Rate of Return (IRR) untuk setiap dana VC di pasar," kata Cole. "Untuk dana asing, 'gerbang tol' 30% ini pada saat exit mungkin membuat Nigeria kurang menarik dibandingkan dengan Kenya atau Mesir, yang masih mempertahankan pajak exit yang lebih kompetitif."

Nigeria mengubah aturan pajaknya untuk menghasilkan lebih banyak uang bagi pemerintah karena saat ini mengumpulkan pajak yang sangat sedikit dibandingkan dengan ukuran ekonominya. Namun, para ahli percaya negara ini dapat meningkatkan pendapatan tanpa mengecilkan hati investor jangka panjang.

"Keuntungan harus dikenakan pajak setelah direalisasikan," kata Oswald Osaretin Guobadia, managing partner di firma advisory dan kebijakan DigitA. "Tapi kita dapat menawarkan insentif untuk menunda pajak keuntungan jika jumlahnya diinvestasikan kembali."

Sebagai mantan Senior Special Assistant untuk Presiden Nigeria bidang Transformasi Digital, Guobadia memainkan peran aktif dalam pembuatan Nigeria Startup Act, yang memberikan tingkat pembebasan pajak tertentu kepada startup.

Dia bukan satu-satunya yang meremehkan efek pajak tersebut. 

"Saya tidak terlalu khawatir tentang pajak di Nigeria. Hanya investasi yang sukses yang membayar pajak. Saya suka fokus pada menghasilkan uang terlebih dahulu sebelum terlalu fokus pada pajak. Biarkan saya menang, pemerintah layak mendapatkan bagiannya sendiri," kata Ndubuisi Ekekwe, founder dan CEO Tekedia Capital, sebuah perusahaan investasi tahap awal dengan perusahaan portofolio di Amerika Serikat dan Afrika.

Dari 10% menjadi 30%

Sama pentingnya adalah tarif pajak yang lebih tinggi atas transfer tidak langsung ketika perusahaan induk offshore menjual saham di entitas asing yang, pada gilirannya, memiliki aset Nigeria.

CGT tetap 10% lama untuk perusahaan telah dihapus. Di bawah rezim baru, keuntungan diselaraskan dengan tarif pajak penghasilan badan standar. Perusahaan besar sekarang menghadapi 30%. Untuk perusahaan minyak dan gas hulu yang masih dinilai berdasarkan Undang-Undang Pajak Keuntungan Minyak Bumi, tarif dapat mencapai setinggi 85%.

Untuk individu, capital gains tidak lagi dikenakan pajak secara terpisah pada 10%. Sebaliknya, mereka sekarang digabungkan dengan total pendapatan dan dikenakan pajak dengan tarif progresif antara 0% dan 25%.

"Berpindah dari rezim CGT 10% ke 30% dalam semalam secara fundamental mengubah Internal Rate of Return (IRR) untuk setiap dana VC yang beroperasi di Nigeria," kata Cole dari Maasai VC. "Untuk dana asing, gerbang tol 30% ini pada saat exit dapat membuat Nigeria jauh kurang menarik dibandingkan pasar seperti Kenya atau Mesir, yang masih menawarkan lingkungan pajak exit yang lebih kompetitif."

Maasai VC berfokus pada membantu startup mengamankan exit, termasuk diakuisisi oleh perusahaan yang lebih besar, daripada mengumpulkan dana venture. Cole mencatat bahwa jika perusahaan induk di London diakuisisi dan memiliki anak perusahaan Nigeria, kesepakatan global itu masih dapat memicu peristiwa pajak di Lagos. Ini, katanya, menambahkan lapisan kompleksitas dan biaya yang substansial untuk uji tuntas M&A internasional.

"Nigeria mengatakan: 'Jika Anda menghasilkan uang dari pasar kami, kami mengambil bagian kami.' Bagi para founder, ini berarti valuasi exit Anda harus 20% lebih tinggi hanya untuk memberikan investor Anda pengembalian bersih yang sama seperti yang mereka harapkan pada tahun 2024," katanya. "Kesiapan investasi sekarang mencakup pemodelan pajak proaktif bahkan sebelum Anda menandatangani term sheet."

Pejabat pemerintah berargumen bahwa kebijakan tersebut menutup celah yang memungkinkan perusahaan mengklasifikasi ulang pendapatan sebagai capital gains untuk mendapatkan tarif pajak yang lebih rendah. Ini juga memperkuat kemampuan Nigeria untuk mengenakan pajak atas transaksi offshore yang memperoleh nilai dari pasar lokal. Dari sudut pandang fiskal, pergeseran tersebut mungkin dibenarkan, tetapi untuk ekosistem venture, ini sangat mengganggu.

'Itu cukup bagi kami untuk tidak berinvestasi'

Seorang general partner di dana VC asing yang fokus pada Afrika, yang meminta anonimitas karena sensitivitas masalah tersebut, mengatakan masalah sebenarnya adalah kewajiban untuk mengajukan pajak Nigeria di tempat pertama. 

Sebelum pajak capital gains mulai berlaku pada Januari 2026, Taiwo Oyedele, ketua Presidential Committee on Fiscal Policy and Tax Reforms, dilaporkan telah berkomitmen untuk mengurangi tarif dari 30% menjadi 25%, tetapi perubahan itu belum terwujud.

"Sebagai investor internasional, kami harus mengajukan pajak di Nigeria. Bahkan jika itu tarif pajak yang sangat rendah, sebagian besar investor internasional yang tidak harus berinvestasi di Nigeria akan mengatakan itu cukup bagi kami untuk tidak melakukan investasi," kata partner tersebut.

Kekhawatiran kedua adalah tarif pajak itu sendiri. Partner tersebut mengatakan bahwa menerapkan pajak capital gains yang tinggi di lingkungan yang sudah berisiko mendorong ambang batas investasi melampaui apa yang dapat dibenarkan oleh sebagian besar dana. 

"Kami sudah memodelkan potensi devaluasi mata uang dan kurangnya likuiditas. Kami umumnya memberikan diskon 20% berdasarkan perbandingan internasional," kata partner tersebut. "Menambahkan markdown 27,5% lagi untuk potensi capital gains membuat rintangan terlalu tinggi." 

Implikasinya adalah bahwa bahkan dana yang berfokus pada Afrika mungkin mulai mengurangi bobot Nigeria, sementara dana global tanpa mandat kontinental mungkin hanya memilih untuk keluar.

Timi Olagunju, seorang ahli kebijakan, percaya bahwa ketentuan tersebut tidak masuk akal secara prinsip tetapi mungkin datang pada waktu yang salah.

"VC semuanya tentang kemudahan exit dan persepsi," katanya. "Persepsi dapat memiliki efek konsekuensial pada realitas. Harga saham naik dan turun hanya karena ini."

Dia menunjuk pada lingkungan valuta asing Nigeria yang sudah volatil, ketidakpastian kebijakan, dan tantangan keamanan: "Sebagian besar investor sudah waspada. Ini mungkin datang terlalu cepat."

Lingkungan exit Nigeria semakin memperumit masalah. Tidak seperti pasar maju, di mana IPO menawarkan jalur yang jelas untuk likuiditas, sebagian besar exit startup Nigeria terjadi melalui penjualan perdagangan. Hingga Februari 2026, Nigerian Exchange (NGX) Technology Board, yang dibuat pada tahun 2022 untuk menarik perusahaan teknologi pertumbuhan tinggi, belum mencatat satu pencatatan pun.

"Exit kami sebagian besar adalah penjualan perdagangan, bukan IPO," kata Olagunju. "Jadi menambahkan lapisan pajak ekstra membuatnya tidak diinginkan untuk VC."

Di pasar di mana peristiwa likuiditas langka, meningkatkan gesekan pada titik exit menyerang jantung ekonomi venture.

Seorang sumber pemerintah, yang berbicara dengan syarat anonimitas karena dia tidak berwenang untuk berkomentar secara resmi, menggambarkannya sebagai masalah keadilan. 

"Jika aset memperoleh nilainya dari pasar Nigeria, mengapa Nigeria tidak harus mendapatkan pendapatan ketika aset itu dijual?" tanya pejabat tersebut. "Keuntungan yang dibuat di sini harus menghasilkan pengembalian untuk negara?"

Bagian kedua dari argumen terletak pada integrasi insentif dari Nigeria Startup Act (NSA) ke dalam kerangka kerja NTA.

Di bawah Startup Act, capital gains dari pelepasan saham di startup yang diberi label dapat dibebaskan jika dipegang selama setidaknya 24 bulan. Namun, kualifikasi untuk pelabelan memerlukan, di antara kondisi lainnya, bahwa setidaknya sepertiga kepemilikan dipegang oleh orang Nigeria.

"Jika Anda memiliki sepertiga kepemilikan Nigeria, Anda bisa mendapatkan pembebasan," jelas pejabat tersebut. "Jadi ada pengecualian."

Namun VC berpendapat bahwa ambang batas ini tidak realistis untuk perusahaan yang didukung venture yang biasanya mengandalkan modal internasional. Banyak investor asing enggan menyerahkan 33% kepemilikan hanya untuk mendapatkan keringanan pajak.

"Jika Anda bertanya kepada saya," akui sumber pemerintah, "di mana Nigeria berada dalam hal kebutuhan arus masuk modal, kami seharusnya membukanya. Untuk teknologi, di mana kami masih mencoba menarik uang, mungkin kami seharusnya menghapus ketentuan itu."

Kenya sebagai kontras

Pendekatan Nigeria sangat kontras dengan rezim pajak Kenya yang berkembang. Pada tahun 2023, Kenya meningkatkan tarif CGT-nya dari 5% menjadi 15% dan memperluas kemampuannya untuk mengenakan pajak atas transfer tidak langsung. Namun, ia mempertahankan CGT sebagai pajak final terpisah. Setelah dibayar, kewajibannya berakhir.

Nigeria, sebaliknya, mengintegrasikan capital gains ke dalam perpajakan pendapatan standar hingga 30% untuk perusahaan.

Kenya juga telah menghadapi litigasi, termasuk kasus profil tinggi yang melibatkan firma private equity ECP atas penjualan Java House, di mana otoritas pajak berpendapat bahwa keuntungan merupakan pendapatan bisnis yang kena pajak pada 30% daripada capital gains pada tarif preferensial.

Penyelarasan Nigeria menghilangkan perselisihan klasifikasi itu, tetapi dengan biaya beban efektif yang lebih tinggi.

Seperti yang dikatakan seorang VC, "Pajak capital gains 27,5% tinggi di mana pun Anda berada."

Diversifikasi sebagai solusi

Respons perilaku yang paling langsung mungkin bukan penarikan, tetapi diversifikasi.

Jika aturan 50% bergantung pada nilai yang berasal dari Nigeria, perusahaan mungkin berusaha mengencerkan eksposur Nigeria mereka.

"Perusahaan portofolio kami sudah berpikir untuk memastikan kurang dari 50% nilai berasal dari Nigeria," kata GP asing tersebut. "Saat ini kami berasumsi 'nilai' berarti pendapatan."

Itu dapat diterjemahkan menjadi ekspansi yang dipercepat ke Kenya, Afrika Selatan, Mesir, atau Afrika Barat Francophone, bukan murni untuk pertumbuhan, tetapi untuk penentuan posisi pajak.

Eksekutif VC lainnya, yang juga meminta anonimitas karena sensitivitas masalah tersebut, mengulangi kekhawatiran tersebut.

"Anda akan mulai melihat perusahaan menempatkan lebih sedikit operasi mereka di Nigeria," kata eksekutif tersebut. "Jika pada saat exit, Nigeria hanya 10% dari nilai portofolio, maka secara praktis mereka akan beroperasi di luar."

Masalah kejelasan

Kurangnya kejelasan tentang apa yang merupakan nilai bahkan merupakan masalah yang lebih dalam daripada tarif dan nexus. Itu bisa berupa pendapatan, laba sebelum pajak, aset, properti intelektual, jumlah karyawan, atau kombinasi tertentu. Saat ini, tidak ada yang tahu pasti. 

Jika perusahaan holding startup berdomisili di Delaware, properti intelektualnya berada di offshore, dan anak perusahaan Nigeria-nya hanya menghasilkan sebagian pendapatannya, bagaimana CGT akan dihitung?

"Apakah itu akan diterapkan pada seluruh penjualan holdco atau hanya komponen Nigeria?" tanya seorang VC. "Siapa yang membuat penentuan itu?"

Tidak adanya panduan terperinci meningkatkan risiko kepatuhan. Untuk dana global dengan kontrol internal yang ketat, ketidakpastian itu sendiri dapat mendiskualifikasi.

"Apa pun yang terasa tidak standar dan tidak jelas membuat investor di luar Nigeria tidak nyaman," kata eksekutif tersebut. "Investasi asing sudah cukup sulit. Menambahkan kompleksitas tidak membantu."

Keuntungan jangka pendek, risiko jangka panjang

Eksekutif VC lainnya mempertanyakan keuntungan fiskal langsung.

"Berapa banyak exit yang benar-benar terjadi?" tanyanya. "Ini semua teoritis. Dalam jangka pendek, ya, mereka mungkin mendapatkan sesuatu. Dalam jangka panjang, ini mungkin mengurangi FDI dan menempatkan semuanya pada spiral negatif."

Memaksakan pajak yang lebih tinggi sebelum volume exit yang signifikan terwujud dapat menghasilkan pendapatan terbatas sambil mengubah psikologi investor.

Seperti yang dikatakan seorang eksekutif, "Risiko, imbalan. Mengapa mengambil semua risiko ini untuk imbalan yang bisa saya dapatkan di AS dengan risiko yang saya pahami?"

Jika VC asing mundur, investor lokal tidak dapat masuk dalam skala besar.

"Setiap kali ada pelarian modal, investor lokal menderita," kata seorang VC. "Tidak ada negara di dunia yang mengatakan modal asing harus pergi."

Venture capital secara inheren berisiko tinggi. Bahkan pengurangan persentase kecil dalam hasil exit secara material memengaruhi kinerja dana.

"Jika pengembalian sudah sulit, persentase apa pun yang keluar darinya tidak membantu," tambah eksekutif tersebut.