Tidewater Mengumumkan Akuisisi Tunai Penuh Wilson Sons Ultratug Offshore

HOUSTON–(BUSINESS WIRE)–Tidewater Inc. (NYSE: TDW) ("Tidewater") hari ini mengumumkan bahwa perusahaan telah menandatangani perjanjian definitif untuk mengakuisisi seluruh saham beredar Wilson Sons Ultratug Participações S.A. dan afiliasinya Atlantic Offshore Services S.A. (secara kolektif, "WSUT") dengan nilai perusahaan sekitar $500 juta, termasuk pengambilalihan utang WSUT yang ada (disebut "Transaksi").

Alasan Strategis

• Memperkuat posisi OSV Tidewater: Armada WSUT terdiri dari 22 PSV; pro forma untuk Transaksi ini, Tidewater akan memiliki armada 213 OSV, membawa total ukuran armada global Tidewater menjadi 231 kapal, termasuk kapal kru, kapal tunda dan kapal pemeliharaan
• Meningkatkan kehadiran Tidewater di Brasil: Memperluas armada Tidewater saat ini yang berjumlah 6 kapal di Brasil menjadi total 28 kapal, memberikan skala yang signifikan dan kapabilitas operasional yang diperlukan untuk mendukung pertumbuhan berkelanjutan pasar energi lepas pantai Brasil
• Menetapkan Tidewater sebagai salah satu penyedia utama PSV buatan Brasil: 19 dari armada PSV WSUT adalah buatan Brasil, menetapkan Tidewater sebagai salah satu penyedia utama PSV buatan Brasil; kapal buatan Brasil mendapat prioritas untuk beroperasi di Brasil
• Armada buatan Brasil memberikan hak tonase REB: Armada kapal buatan Brasil WSUT akan memungkinkan Tidewater untuk mengimpor kapal berbendera internasional ke Brasil di bawah Brazilian Special Registry ("REB")
• Cakupan backlog signifikan dengan peluang perpanjangan kontrak: Armada WSUT menghasilkan backlog yang ada sekitar $441 juta, dengan banyak kontrak saat ini pada tarif harian yang secara material lebih rendah dari tarif harian pasar saat ini, memberikan peningkatan pendapatan dan arus kas bebas yang diharapkan signifikan saat kontrak diperpanjang
• Memberikan akrual finansial segera: Transaksi ini diharapkan memberikan akrual yang berarti untuk pendapatan 2026E dan 2027E serta arus kas bebas per saham
• Termasuk pembiayaan berbiaya rendah yang sudah terintegrasi: Tidewater bermaksud untuk melakukan novasi atas utang amortisasi berdurasi panjang dan berbiaya rendah WSUT yang memberikan keunggulan biaya modal yang signifikan dan pembiayaan yang sudah terintegrasi

Quintin Kneen, Presiden dan Chief Executive Officer Tidewater, berkomentar, "Perjanjian untuk mengakuisisi WSUT menandai tonggak penting lainnya dalam evolusi berkelanjutan Tidewater. Pasar kapal lepas pantai Brasil adalah salah satu yang terbesar dan paling menarik di dunia dan penambahan WSUT ke armada Tidewater akan meningkatkan kehadiran kami di negara tersebut. WSUT memiliki reputasi yang sangat baik sebagai pemilik kapal dan operator kapal, dengan armada yang termasuk paling mengesankan di dunia saat ini. Hingga hari ini, 21 dari 22 kapal WSUT aktif dan beroperasi di Brasil, memungkinkan Tidewater untuk mengkomersialkan basis aset baru ini.

"Saat kami mensurvei dunia dan mengevaluasi berbagai wilayah, Brasil menonjol sebagai yang mungkin paling menarik bagi Tidewater. Skala industri lepas pantai di Brasil, dan khususnya industri kapal lepas pantai, adalah salah satu yang terbaik di dunia dan kami percaya fundamental jangka panjang untuk pasar ini sangat menguntungkan. WSUT menghadirkan peluang unik untuk memasuki Brasil dalam skala besar dengan armada yang hampir 90% buatan Brasil. Ini memberikan Tidewater dua manfaat berbeda: pertama, daya tarik kapal-kapal ini dalam proses tender komersial lokal dan, kedua, kesempatan untuk memanfaatkan kapasitas REB yang diberikan oleh armada WSUT dengan tonase internasional Tidewater untuk mengejar peluang di Brasil dan menikmati status yang sama dengan kapal buatan Brasil. Mengingat pasokan dan permintaan jangka panjang untuk kapal lepas pantai di Brasil, serta potensi untuk memperkenalkan tonase internasional, transaksi ini memberikan Tidewater peluang yang menarik untuk memanfaatkan dinamika ini.

"Dengan asumsi transaksi ditutup pada akhir kuartal kedua, kami memperkirakan bisnis WSUT akan menghasilkan pendapatan sekitar $220 juta dan menghasilkan margin kotor sekitar 58% selama dua belas bulan pertama. Selain itu, kami memperkirakan akan menanggung biaya G&A tahunan sekitar $14 juta."

Kneen melanjutkan, "Menyusul transaksi pembiayaan ulang yang berhasil dilaksanakan selama kuartal ketiga 2025 dan sekarang akuisisi WSUT, kami telah melaksanakan serangkaian langkah yang memposisikan Tidewater sebagai salah satu operator OSV terkemuka di dunia dengan apa yang kami yakini sebagai neraca terkuat di industri. Pro forma untuk perkiraan penutupan Transaksi pada 30 Juni 2026, kami akan memiliki rasio leverage bersih di bawah 1,0x yang, ketika dikombinasikan dengan generasi arus kas bebas jangka pendek yang substansial, akan memberikan fleksibilitas berkelanjutan untuk mengejar peluang penyebaran modal tambahan."

Ketentuan Transaksi

Berdasarkan ketentuan Transaksi, Tidewater akan mengakuisisi seluruh saham beredar WSUT untuk pertimbangan tunai yang akan didanai dari kas yang tersedia. Juga diantisipasi bahwa utang WSUT yang ada sekitar $261 juta (per 30 September 2025) yang disediakan oleh BNDES dan Banco do Brasil akan diperpanjang sebagai bagian dari Transaksi.

Transaksi ini disetujui dengan suara bulat oleh Dewan Direksi Tidewater dan diharapkan ditutup pada akhir kuartal kedua 2026, tunduk pada persetujuan regulasi yang diperlukan dan kondisi penutupan lazim lainnya termasuk persetujuan dari Otoritas Antimonopoli Brasil (CADE).

Penasihat

Piper Sandler & Co. bertindak sebagai penasihat keuangan dan Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP dan Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados bertindak sebagai penasihat hukum untuk Tidewater.

Informasi Conference Call

Sehubungan dengan pengumuman Transaksi ini, manajemen Tidewater akan mengadakan conference call pada 23 Februari 2026 pukul 8:00 pagi Waktu Tengah di mana akan memberikan komentar tambahan tentang Transaksi. Investor dan pihak yang berkepentingan dapat mendengarkan conference call melalui telepon dengan menelepon +1.800.715.9871 jika menelepon dari AS atau Kanada (+1.647.932.3411 jika menelepon dari luar AS) dan memberikan Kode Akses: 8745688 sebelum waktu mulai yang dijadwalkan. Siaran langsung webcast dari panggilan tersebut juga akan tersedia di bagian Investor Relations dari situs web Tidewater di investor.tdw.com.

Tentang Tidewater

Tidewater memiliki dan mengoperasikan salah satu armada terbesar kapal pendukung lepas pantai di industri, dengan pengalaman lebih dari 65 tahun mendukung eksplorasi energi lepas pantai, produksi, pembangkitan dan aktivitas angin lepas pantai di seluruh dunia.

Pernyataan Berwawasan ke Depan

Sesuai dengan ketentuan safe harbor dari Private Securities Litigation Reform Act tahun 1995, Tidewater mencatat bahwa pernyataan tertentu yang ditetapkan dalam siaran pers ini mengandung pernyataan berwawasan ke depan tertentu yang mencerminkan pandangan kami saat ini sehubungan dengan peristiwa masa depan dan kinerja keuangan masa depan. Pernyataan berwawasan ke depan adalah semua pernyataan selain pernyataan fakta historis termasuk, tanpa batasan, pernyataan tentang waktu yang diharapkan untuk penutupan Transaksi, kemampuan para pihak untuk menyelesaikan Transaksi, manfaat yang diharapkan dari Transaksi, informasi keuangan yang diproyeksikan (termasuk panduan 2026 yang diperbarui) dan peluang masa depan. Semua pernyataan berwawasan ke depan tersebut tunduk pada risiko dan ketidakpastian, banyak di antaranya berada di luar kendali Tidewater, dan hasil operasi masa depan kami dapat berbeda secara material dari hasil historis kami atau ekspektasi saat ini yang tercermin oleh pernyataan berwawasan ke depan tersebut. Risiko dan ketidakpastian ini termasuk, tanpa batasan: pemenuhan kondisi untuk penutupan Transaksi; ketidakpastian mengenai waktu untuk menyelesaikan Transaksi; risiko bahwa persetujuan regulasi tidak diperoleh atau diperoleh tunduk pada kondisi yang tidak diantisipasi oleh para pihak; kegagalan untuk mendapatkan persetujuan atau pengabaian dari pihak ketiga yang relevan; reaksi merugikan potensial atau perubahan pada hubungan bisnis yang dihasilkan dari pengumuman atau penyelesaian Transaksi; efek gangguan pada bisnis kami dan WSUT masing-masing; efek industri, pasar, ekonomi, kondisi politik atau regulasi di luar kendali para pihak; biaya transaksi; kemampuan kami untuk mencapai manfaat dari Transaksi, termasuk generasi arus kas yang diantisipasi dan hubungan pelanggan; kemampuan kami untuk dengan cepat, efisien dan efektif mengintegrasikan kapal WSUT ke dalam operasi kami sendiri; kewajiban yang tidak diketahui; dan pengalihan waktu manajemen pada masalah terkait Transaksi. Faktor penting lain yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang ada dalam pernyataan berwawasan ke depan termasuk: fluktuasi permintaan energi di seluruh dunia dan harga minyak dan gas; penambahan armada oleh pesaing dan kelebihan kapasitas industri; sumber daya modal terbatas yang tersedia untuk mengisi kembali basis aset kami sesuai kebutuhan, termasuk melalui akuisisi atau konstruksi kapal, dan untuk mendanai kebutuhan belanja modal kami; ketidakpastian kondisi pasar keuangan global dan kendala potensial dalam mengakses modal atau kredit jika dan ketika diperlukan dengan persyaratan yang menguntungkan, jika ada; perubahan keputusan dan belanja modal oleh pelanggan berdasarkan ekspektasi industri untuk eksplorasi lepas pantai, pengembangan lapangan dan produksi; konsolidasi basis pelanggan kami; kehilangan pelanggan utama; perubahan permintaan pelanggan untuk spesifikasi kapal, yang dapat membuat beberapa kapal lama kami menjadi usang secara teknologi untuk proyek pelanggan tertentu atau di pasar tertentu; perubahan teknologi yang cepat; penundaan dan masalah lain yang terkait dengan pemeliharaan kapal; ketersediaan berkelanjutan personel yang memenuhi syarat dan kemampuan kami untuk menarik dan mempertahankan mereka; risiko operasi yang biasanya terkait dengan lini bisnis kami, termasuk dampak potensial dari pihak lawan yang dilikuidasi; kemampuan kami untuk mematuhi perjanjian dalam indenture kami dan instrumen utang lainnya; tindakan terorisme dan pembajakan; dampak krisis atau pandemi kesehatan masyarakat regional atau global; dampak potensial teknologi informasi, keamanan siber atau pelanggaran keamanan data; integrasi bisnis yang diakuisisi dan masuk ke lini bisnis baru; ketidaksepakatan dengan mitra usaha patungan kami; bencana alam atau kondisi cuaca yang signifikan; kondisi politik yang tidak stabil, perang, kerusuhan sipil dan tindakan pemerintah, seperti ekspropriasi atau penegakan bea cukai atau hukum lain yang tidak dikembangkan dengan baik atau ditegakkan secara konsisten; risiko yang terkait dengan operasi internasional kami, termasuk konten lokal, mata uang lokal atau persyaratan serupa terutama di negara-negara dengan risiko politik yang lebih tinggi di mana kami beroperasi; fluktuasi suku bunga dan mata uang asing; perubahan tenaga kerja yang diusulkan oleh konvensi internasional; peningkatan beban dan pengawasan regulasi; perubahan hukum yang mengatur perpajakan pendapatan sumber asing; retensi pekerja terampil; penegakan hukum yang terkait dengan lingkungan, tenaga kerja dan praktik korupsi asing; perhatian global, regulasi dan pengawasan mengenai perubahan iklim; peningkatan aktivisme pemegang saham; kewajiban potensial untuk tindakan perbaikan atau penilaian di bawah peraturan atau litigasi lingkungan yang ada atau masa depan; efek klaim yang ditegaskan dan tidak ditegaskan dan tingkat cakupan asuransi yang tersedia; penyelesaian proses hukum yang tertunda; dan risiko dan ketidakpastian lain yang dirinci dalam Form 10-K terbaru kami, Form 10-Q dan Form 8-K yang diajukan dengan atau diberikan kepada Securities and Exchange Commission. Jika satu atau lebih dari risiko atau ketidakpastian ini atau lainnya terwujud (atau konsekuensi dari setiap perkembangan tersebut berubah), atau jika asumsi dasar kami terbukti salah, hasil atau hasil aktual dapat berbeda secara material dari yang tercermin dalam pernyataan berwawasan ke depan kami. Investor juga harus mempertimbangkan dengan cermat faktor risiko yang dijelaskan secara rinci dalam Form 10-K terbaru Tidewater, Form 10-Q terbaru, dan di bagian serupa dari pengajuan lain yang dibuat oleh Tidewater dengan SEC dari waktu ke waktu. Pengajuan Tidewater dapat diperoleh secara gratis di situs web SEC di www.sec.gov. Kecuali sejauh diwajibkan oleh hukum, Tidewater secara tegas menolak kewajiban atau komitmen apa pun untuk merilis secara publik pembaruan atau revisi apa pun terhadap pernyataan berwawasan ke depan yang terkandung dalam siaran pers ini untuk mencerminkan perubahan apa pun dalam ekspektasi Tidewater atau perubahan apa pun dalam peristiwa, kondisi atau keadaan yang menjadi dasar pernyataan apa pun. Pernyataan berwawasan ke depan dan pernyataan berwawasan ke depan tertulis dan lisan yang dapat diatribusikan kepada Tidewater atau perwakilannya setelah tanggal rilis ini dikualifikasi secara keseluruhan oleh pernyataan peringatan yang terkandung dalam paragraf ini dan dalam laporan lain yang diajukan oleh Tidewater dengan SEC.

Kontak

Tidewater Inc.
West Gotcher
Senior Vice President,
Strategy, Corporate Development and Investor Relations
+1.713.470.5285