Ultra Clean Menetapkan Harga Penawaran Obligasi Konversi Senior Senilai $525,0 Juta yang Ditingkatkan

HAYWARD, California, 26 Februari 2026 /PRNewswire/ — Ultra Clean Holdings, Inc. (Nasdaq: UCTT) hari ini mengumumkan penetapan harga penawarannya sebesar $525,0 juta jumlah pokok agregat obligasi senior konversi 0,00% jatuh tempo 2031 ("obligasi") dalam penawaran pribadi kepada orang-orang yang secara wajar diyakini sebagai pembeli institusional yang memenuhi syarat sesuai dengan Rule 144A berdasarkan Securities Act tahun 1933, sebagaimana telah diubah ("Securities Act"). Ukuran penawaran ditingkatkan dari ukuran penawaran yang diumumkan sebelumnya sebesar $400,0 juta jumlah pokok agregat obligasi. Penerbitan dan penjualan obligasi dijadwalkan untuk diselesaikan pada 3 Maret 2026, tunduk pada kondisi penutupan yang lazim. Ultra Clean juga memberikan kepada pembeli awal obligasi opsi untuk membeli, untuk penyelesaian dalam periode 13 hari dari, dan termasuk, tanggal obligasi pertama kali diterbitkan, hingga tambahan $75,0 juta jumlah pokok obligasi.

Ultra Clean memperkirakan bahwa hasil bersih dari penawaran akan menjadi sekitar $511,1 juta (atau sekitar $584,2 juta jika pembeli awal sepenuhnya menggunakan opsi mereka untuk membeli obligasi tambahan), setelah dikurangi diskon dan komisi pembeli awal serta estimasi biaya penawaran. Ultra Clean bermaksud untuk menggunakan hasil bersih dari penawaran sebagai berikut:

• sekitar $21,9 juta dari hasil bersih penawaran untuk mendanai biaya memasuki transaksi capped call yang dijelaskan di bawah;
• sekitar $40,0 juta dari hasil bersih penawaran untuk membeli kembali 672.608 saham biasa perusahaan; dan
• sisanya untuk modal kerja, pelunasan sebagian dari pinjaman berjangka perusahaan yang belum dibayar berdasarkan perjanjian kredit yang diubah dan dinyatakan kembali atau tujuan korporat umum lainnya.

Jika pembeli awal menggunakan opsi mereka untuk membeli obligasi tambahan, maka Ultra Clean bermaksud untuk menggunakan sebagian dari hasil bersih tambahan untuk mendanai biaya memasuki transaksi capped call tambahan, seperti yang dijelaskan di bawah, dan sisanya untuk tujuan yang dijelaskan di atas.

Obligasi akan menjadi kewajiban senior tanpa jaminan dari Ultra Clean. Obligasi tidak akan menanggung bunga reguler dan jumlah pokok obligasi tidak akan bertambah. Obligasi akan jatuh tempo pada 15 Maret 2031, kecuali dibeli kembali, ditebus, atau dikonversi lebih awal. Sebelum 16 Desember 2030, pemegang obligasi akan memiliki hak untuk mengkonversi obligasi mereka hanya pada saat terjadinya peristiwa tertentu. Mulai dari dan setelah 16 Desember 2030, pemegang obligasi dapat mengkonversi obligasi mereka kapan saja atas pilihan mereka hingga penutupan bisnis pada hari perdagangan terjadwal kedua segera sebelum tanggal jatuh tempo. Ultra Clean akan menyelesaikan konversi secara tunai dan, jika berlaku, saham biasa perusahaan. Tingkat konversi awal adalah 11,8001 saham biasa per $1.000 jumlah pokok obligasi, yang mewakili harga konversi awal sekitar $84,75 per saham biasa. Harga konversi awal mewakili premi sekitar 42,5% dari harga penjualan terakhir yang dilaporkan sebesar $59,47 per saham biasa Ultra Clean pada 26 Februari 2026. Tingkat konversi dan harga konversi akan tunduk pada penyesuaian pada saat terjadinya peristiwa tertentu. Jika "perubahan fundamental make-whole" (sebagaimana didefinisikan dalam indenture untuk obligasi) terjadi, maka Ultra Clean akan, dalam keadaan tertentu, meningkatkan tingkat konversi untuk periode waktu tertentu bagi pemegang yang mengkonversi obligasi mereka sehubungan dengan perubahan fundamental make-whole tersebut.

Obligasi akan dapat ditebus, secara keseluruhan atau sebagian (tunduk pada pembatasan tertentu), secara tunai atas pilihan Ultra Clean kapan saja, dan dari waktu ke waktu, pada atau setelah 20 Maret 2029 dan pada atau sebelum hari perdagangan terjadwal ke-40 segera sebelum tanggal jatuh tempo, tetapi hanya jika harga penjualan terakhir yang dilaporkan per saham biasa Ultra Clean melebihi 130% dari harga konversi untuk periode waktu tertentu dan kondisi tertentu lainnya dipenuhi. Harga penebusan akan sama dengan jumlah pokok obligasi yang akan ditebus, ditambah bunga khusus yang masih harus dibayar dan belum dibayar serta bunga tambahan, jika ada, hingga, tetapi tidak termasuk, tanggal penebusan. Jika Ultra Clean memanggil beberapa atau semua obligasi untuk penebusan, maka pemegang obligasi yang dipanggil untuk penebusan dapat mengkonversi obligasi mereka selama periode konversi penebusan terkait, dan konversi tersebut juga akan merupakan perubahan fundamental make-whole sehubungan dengan obligasi yang dikonversi.

Jika "perubahan fundamental" (sebagaimana didefinisikan dalam indenture untuk obligasi) terjadi, maka, tunduk pada pengecualian terbatas, pemegang obligasi dapat meminta Ultra Clean untuk membeli kembali obligasi mereka secara tunai. Harga pembelian kembali akan sama dengan jumlah pokok obligasi yang akan dibeli kembali, ditambah bunga khusus yang masih harus dibayar dan belum dibayar serta bunga tambahan, jika ada, hingga, tetapi tidak termasuk, tanggal pembelian kembali yang berlaku.

Sehubungan dengan penetapan harga obligasi, Ultra Clean melakukan transaksi capped call yang dinegosiasikan secara pribadi dengan beberapa pembeli awal atau afiliasi mereka dan lembaga keuangan tertentu lainnya ("pihak lawan opsi"). Transaksi capped call akan mencakup, tunduk pada penyesuaian anti-dilusi yang secara substansial serupa dengan yang berlaku untuk obligasi, jumlah saham biasa Ultra Clean yang mendasari obligasi pada awalnya. Jika pembeli awal menggunakan opsi mereka untuk membeli obligasi tambahan, Ultra Clean mengharapkan untuk melakukan transaksi capped call tambahan dengan pihak lawan opsi.

Harga batas dari transaksi capped call pada awalnya akan menjadi $104,0725 per saham, yang mewakili premi 75,0% dari harga penjualan terakhir yang dilaporkan dari saham biasa Ultra Clean sebesar $59,47 per saham pada 26 Februari 2026, dan tunduk pada penyesuaian tertentu berdasarkan ketentuan transaksi capped call.

Transaksi capped call diharapkan secara umum untuk mengurangi potensi dilusi terhadap saham biasa Ultra Clean pada setiap konversi obligasi dan/atau mengimbangi setiap pembayaran tunai potensial yang Ultra Clean diwajibkan untuk melakukan melebihi jumlah pokok obligasi yang dikonversi, sebagaimana berlaku, pada konversi obligasi. Namun, jika harga pasar per saham biasa Ultra Clean, sebagaimana diukur berdasarkan ketentuan transaksi capped call, melebihi harga batas dari transaksi capped call, akan tetap ada dilusi dan/atau tidak akan ada offset dari pembayaran tunai potensial tersebut, dalam setiap kasus, sejauh harga pasar tersebut melebihi harga batas dari transaksi capped call.

Ultra Clean telah diberitahu bahwa, sehubungan dengan pembentukan lindung nilai awal mereka dari transaksi capped call, pihak lawan opsi atau afiliasi masing-masing diharapkan untuk melakukan berbagai transaksi derivatif sehubungan dengan saham biasa Ultra Clean dan/atau membeli saham biasa Ultra Clean secara bersamaan dengan atau segera setelah penetapan harga obligasi. Aktivitas ini dapat meningkatkan (atau mengurangi ukuran penurunan apa pun) harga pasar saham biasa Ultra Clean atau obligasi pada saat itu.

Selain itu, pihak lawan opsi atau afiliasi masing-masing dapat memodifikasi posisi lindung nilai mereka dengan memasuki atau melepaskan berbagai derivatif sehubungan dengan saham biasa Ultra Clean dan/atau membeli atau menjual saham biasa Ultra Clean atau sekuritas lain dari Ultra Clean dalam transaksi pasar sekunder setelah penetapan harga obligasi dan sebelum jatuh tempo obligasi (dan (x) kemungkinan akan melakukannya selama periode penilaian yang relevan berdasarkan transaksi capped call dan (y) kemungkinan akan melakukannya setelah konversi awal atau pembelian kembali obligasi oleh Ultra Clean, jika Ultra Clean memilih untuk melepaskan bagian yang sesuai dari transaksi capped call sehubungan dengan konversi awal atau pembelian kembali tersebut). Aktivitas ini juga dapat menyebabkan atau menghindari peningkatan atau penurunan harga pasar saham biasa Ultra Clean atau obligasi, yang dapat mempengaruhi kemampuan untuk mengkonversi obligasi dan, sejauh aktivitas terjadi selama periode pengamatan apa pun yang terkait dengan konversi obligasi, dapat mempengaruhi jumlah saham biasa dan nilai kompensasi yang akan diterima pemegang obligasi pada konversi obligasi.

Bersamaan dengan penetapan harga obligasi, Ultra Clean melakukan transaksi yang dinegosiasikan secara pribadi dengan atau melalui salah satu pembeli awal obligasi dalam penawaran ini untuk menggunakan sekitar $40,0 juta dari hasil bersih dari penawaran obligasi untuk membeli kembali saham biasa Ultra Clean dengan harga pembelian $59,47 per saham. Pembelian kembali saham ini dapat meningkatkan (atau mengurangi ukuran penurunan apa pun) harga pasar saham biasa Ultra Clean atau obligasi, dan dapat menghasilkan harga konversi efektif yang lebih tinggi untuk obligasi. Penawaran obligasi tidak bergantung pada pembelian kembali saham biasa apa pun.

Penawaran dan penjualan obligasi dan saham biasa apa pun yang dapat diterbitkan pada konversi obligasi belum, dan tidak akan, didaftarkan berdasarkan Securities Act atau undang-undang sekuritas lainnya, dan obligasi serta saham tersebut tidak dapat ditawarkan atau dijual kecuali sesuai dengan pengecualian dari, atau dalam transaksi yang tidak tunduk pada, persyaratan pendaftaran Securities Act dan undang-undang sekuritas lain yang berlaku. Siaran pers ini bukan merupakan penawaran untuk menjual, atau permintaan penawaran untuk membeli, obligasi atau saham biasa apa pun yang dapat diterbitkan pada konversi obligasi, juga tidak akan ada penjualan obligasi atau saham tersebut, di negara bagian atau yurisdiksi lain mana pun di mana penawaran, penjualan, atau permintaan tersebut akan melanggar hukum.

Pernyataan Berwawasan ke Depan

Siaran pers ini mencakup pernyataan berwawasan ke depan, termasuk pernyataan mengenai penyelesaian penawaran dan pembelian kembali saham, jumlah yang diharapkan dan penggunaan yang dimaksudkan dari hasil bersih serta efek dari memasuki transaksi capped call yang dijelaskan di atas. Pernyataan berwawasan ke depan mewakili ekspektasi Ultra Clean saat ini mengenai peristiwa masa depan dan tunduk pada risiko dan ketidakpastian yang diketahui dan tidak diketahui yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang tersirat oleh pernyataan berwawasan ke depan. Di antara risiko dan ketidakpastian tersebut adalah kondisi pasar, kepuasan kondisi penutupan yang terkait dengan penawaran dan risiko yang berkaitan dengan bisnis Ultra Clean, termasuk yang dijelaskan dalam laporan berkala yang Ultra Clean ajukan dari waktu ke waktu dengan SEC. Ultra Clean mungkin tidak menyelesaikan penawaran yang dijelaskan dalam siaran pers ini dan, jika penawaran diselesaikan, tidak dapat memberikan jaminan apa pun mengenai kemampuannya untuk menerapkan hasil bersih secara efektif seperti yang dijelaskan di atas. Pernyataan berwawasan ke depan yang termasuk dalam siaran pers ini hanya berlaku pada tanggal siaran pers ini, dan Ultra Clean tidak berkomitmen untuk memperbarui pernyataan yang termasuk dalam siaran pers ini untuk perkembangan selanjutnya, kecuali sebagaimana mungkin diwajibkan oleh hukum.

Kontak

Rhonda Bennetto
SVP Investor Relations
[email protected]

Lihat konten asli untuk mengunduh multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/ultra-clean-prices-upsized-525-0-million-convertible-senior-notes-offering-302699294.html

SUMBER Ultra Clean Holdings, Inc.